证券时报多媒体数字报

　　保荐人/债券受托管理人/联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　（广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层）

　　联席主承销商：德邦证券有限责任公司

　　（上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼）

　　募集说明书签署日期：２０１１年５月３日

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：南京钢铁股份有限公司

　　英文名称：Ｎａｎｊｉｎｇ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　法定代表人：杨思明

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：南钢股份

　　股票代码：６００２８２

　　注册资本：３，８７５，７５２，４５７元

　　注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　邮政编码：２１００３５

　　联系电话：０２５－５７０５６７８０

　　传真：０２５－５７０５２１８４

　　企业法人营业执照注册号：３２００００００００１２９２６

　　税务登记证号：３２０１１２７１４０８５４０５

　　互联网网址：ｗｗｗ．６００２８２．ｎｅｔ

　　电子邮箱：ｗｅｂｍａｓｔｅｒ＠６００２８２．ｎｅｔ

　　经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。焦炭及其副产品生产。

　　（二）核准情况及核准规模

　　２０１１年２月２５日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　２０１１年３月１４日，本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年２月２６日、２０１１年３月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上证所网站。

　　经中国证监会于２０１１年４月２９日签发的“证监许可［２０１１］６２８号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过４０亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　（三）本期债券的主要条款

　　发行主体：南京钢铁股份有限公司。

　　债券名称：南京钢铁股份有限公司２０１１年公司债券。

　　债券期限：本期债券期限为７年（附第５年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）

　　发行总额：不超过人民币４０亿元。

　　债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

　　债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

　　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　发行方式与发行对象：本次债券的具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　起息日：本期债券的起息日为２０１１年５月６日。

　　付息日期：本期债券的付息日期为２０１２年至２０１８年每年的５月６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　到期日：本期债券的到期日为２０１８年５月６日。

　　兑付日期：本期债券的兑付日期为２０１８年５月６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　计息期限：本期债券的计息期限为２０１１年５月６日至２０１８年５月５日。

　　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　担保情况：本次发行的公司债券由上海复星高科技（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

　　债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

　　承销方式：本期债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。

　　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．５％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　募集资金用途：拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　１、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：２０１１年５月４日。

　　发行首日：２０１１年５月６日。

　　预计发行期限：２０１１年５月６日、２０１１年５月９日和２０１１年５月１０日，共３个工作日。

　　网上申购日：２０１１年５月６日。

　　网下发行期限：２０１１年５月６日、２０１１年５月９日和２０１１年５月１０日。

　　２、本期债券上市安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　二、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：南京钢铁股份有限公司

　　住所：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：杨思明

　　联系人：薛红玉

　　联系电话：０２５－５７０７４５９９

　　传真：０２５－５７０７３８７６

　　（二）保荐人／债券受托管理人／联席主承销商

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路６１８号

　　办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９楼（２００１２０）

　　法定代表人：万建华

　　项目主办人：顾晓萱、卢群

　　项目协办人：沈颖

　　项目组人员：金利成、顾晓萱、张兴明、卢群、沈颖、陈晓岸

　　联系电话：０２１－３８６７６６６６

　　传真：０２１－３８６７０４２０

　　（三）联席主承销商

　　（１）名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

　　办公地址：北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心１７层（１０００２７）

　　法定代表人：王东明

　　项目主办人：王超男、宋颐岚

　　项目协办人：王宏峰

　　项目组人员：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利

　　联系电话：０１０－８４５８８０８０

　　传真：０１０－８４６８３７３３

　　（２）名称：德邦证券有限责任公司

　　住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼

　　办公地址：上海浦东新区福山路５００号２６楼（２００１２２）

　　法定代表人：姚文平

　　项目主办人：董朝晖、金明

　　项目协办人：陈海遥

　　项目组人员：董朝晖、金明、成式微、陈海遥

　　联系电话：０２１－６８７６１６１６－８５５３

　　传真：０２１－６８７６７８８０

　　（四）发行人律师

　　名称：江苏泰和律师事务所

　　住所：南京市中山东路１４７号大行宫大厦１５楼

　　负责人：马群

　　经办律师：马群、李远扬

　　联系电话：０２５－８４５０３３３３

　　传真：０２５－８４５０３３３３

　　（五）会计师事务所

　　名称：江苏天衡会计师事务所有限公司

　　住所：南京市正洪街１８号东宇大厦８楼

　　法定代表人：余瑞玉

　　经办注册会计师：虞丽新、胡学文

　　联系电话：０２５－８４７１１１８８

　　传真：０２５－８４７１８８０４

　　（六）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　住所：上海市汉口路３９８号上海华盛大厦１４Ｆ

　　法定代表人：朱荣恩

　　评级人员：李兰希、鞠海龙

　　联系电话：０２１－６３５０４３７５

　　传真：０２１－６３６１０５３９

　　（七）收款银行

　　收款单位：国泰君安证券股份有限公司

　　开户银行：交通银行上海分行第一支行

　　账号：３１００６６７２６０１８１７００１４９４４

　　汇入行地点：上海

　　大额支付系统号：３０１２９００５００３７

　　联系人：黄婷婷

　　联系电话：０２１－３８６７６５８４

　　传真：０２１－６８８７７９８６

　　（八）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　　法定代表人：张育军

　　电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０７８１３

　　（九）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　　法定代表人：王迪彬

　　电话：０２１－３８８７４８００

　　传真：０２１－５８７５４１８５

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至２０１０年１２月３１日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　　１、本次发行的联席主承销商之一中信证券持有南钢股份股票情况如下：

　　（１）普通自营业务股票账户

　　截至２０１０年１２月３１日，中信证券普通自营业务账户持有南钢股份股票３，０００股。

　　（２）自营业务指数避险交易专项帐户

　　截至２０１０年１２月３１日，中信证券自营业务指数避险交易专项帐户持有南钢股份股票３５２，４８１股。

　　中信证券自营业务指数避险交易专项账户买卖的南钢股份股票是一篮子品种、权重与指数结构相同的股票组合中的一支，而非普通自营业务投资。其在交易方式上为一篮子股票品种组合，即不加区别的按权重与指数持有，不能就该只股票单独操作。

　　截至２０１０年１２月３１日，中信证券上述持股合计占南钢股份总股本的０．００００７７％，占无限售条件流通股的０．０００１８％。

　　２、本次发行的联席主承销商之一德邦证券与本公司存在如下关联关系：

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司实际控制人郭广昌先生通过上海兴业投资发展有限公司持有德邦证券８９．６４％股份，为德邦证券的实际控制人。

　　第二节 发行人的资信情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。上海新世纪出具了《南京钢铁股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｘｓｊ．ｃｏｍ）予以公布。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

　　本期债券的信用等级为ＡＡ级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　（二）有无担保情况下的评级结论差异

　　上海新世纪基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为ＡＡ级，在复星集团公司为本期债券提供了全额不可撤销连带责任保证担保的条件下，上海新世纪评定本期公司债券的债券信用等级为ＡＡ级。

　　（三）评级报告的主要内容

　　发行人已根据相关法律法规要求及自身经营管理的需要建立了相对完善的内控制度体系，较有效保障了经营管理的规范有序进行。２０１０年资产重组后，公司根据经营需要调整了内部组织架构和人员配备，机构设置较合理。公司高管团队经营管理经验较丰富，人员配备能够满足现阶段经营管理需要。

　　发行人２０１０年资产重组后，产能进一步提升，产品体系更加完善。目前公司拥有板、线、棒、带、型材五大类产品，其中高强板、船板、管线钢、石油储罐用钢和弹簧钢等品种钢的产销量增速较快，市场占有率较高，在行业内具有一定的竞争优势。

　　２０１０年，随着宏观经济形势的回暖，发行人主要产品销售价格有所提升，销售收入有所增加。但受国内钢铁产能过剩较为严重，以及铁矿石、煤炭等原燃料价格持续攀升的影响，公司依然面临较大的成本控制压力。

　　在国内钢铁产能过剩较为严重的背景下，２０１０年随着原燃料成本的上升，发行人毛利率有所下降，但受益于营业收入的增长及较严格的期间费用控制，公司净利润及资产收益水平均有所上升。公司作为钢铁企业，资产以非流动资产为主，资产流动性欠佳；且公司债务期限结构不尽合理，刚性债务占比较大，公司面临一定的即期债务偿付压力。

　　本期债券募集资金全部用于偿还银行借款，发行人正常经营盈余可为本期公司债券的到期偿还提供基本保障。此外，本期债券由复星集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，增强了本期债券本金及利息到期偿付的可靠性。

　　１、优势

　　（１）２０１０年资产重组后，南钢股份综合生产能力得到进一步提升，产品体系更加完善。此外，近年来公司产品结构逐步得到调整与优化，高附加值产品比重加大，盈利能力相对有所增强。

　　（２）南钢股份自主研发能力较强，高强板、船板、石油储罐用钢以及管线钢等产品市场占有率较高，在行业内具有一定的品牌知名度和市场竞争力。

　　（３）南钢股份陆续收购了一定量的矿产资源，铁矿石及焦煤自给率有望逐步提升，有利于保障公司主要原燃料供应，并降低生产成本。

　　（４）随着２０１０年钢铁行业整体回暖，南钢股份盈利情况逐步好转。公司货币资金储备较为充裕，能够为即期债务偿还提供基本保障。

　　２、风险

　　（１）我国钢铁行业产能过剩较严重，且铁矿石和煤炭等主要原燃料价格上涨压力较大，钢铁企业经营环境短期内较难获得实质性改善，南钢股份面临着较大的经营压力。

　　（２）南钢股份已积聚较大债务规模，且债务期限结构不合理，面临一定的债务偿付压力。

　　（３）南钢股份银行借款规模较大，财务成本易受利率调整因素的影响。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　　跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

　　１、跟踪评级时间和内容

　　本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

　　本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

　　不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

　　２、跟踪评级程序

　　定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　　本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司合并口径在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行、国家开发银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家中资银行以及东方汇理银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、荷兰合作银行（中国）有限公司等多家外资银行的授信额度折合人民币合计约２５７亿元，其中已使用授信额度约１６０亿元，尚余授信额度约９７亿元。

　　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

　　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　　最近三年公司未发行债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本次发行的公司债券规模计划不超过人民币４０亿元。以４０亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为４０亿元，占公司截至２０１０年１２月３１日的合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的比例为３９．４３％，未超过本公司净资产的４０％。

　　（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

　　根据发行人２００８年、２００９年、２０１０年合并财务报告，最近三年主要财务指标如下：

　　注１：本公司于２０１０年完成重大资产重组，根据《企业会计准则》，该重组被视为同一控制下进行的企业合并，因此，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

　　２００８年度财务信息来源于本公司根据《企业会计准则第２０号－企业合并》追溯调整的２００８年财务报告（经审阅）；２００９年度及２０１０年度财务信息分别来源于２０１０年度财务报告（经审计）的上年比较数及本年数。以下财务数据和指标如无特别说明，数据来源均与此相同。

　　注２：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　　第三节 担保

　　本期债券由复星集团公司为其本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）基本情况简介

　　公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司

　　注册地址：上海市曹杨路５００号２０６室

　　注册日期：１９９４年１１月２日

　　法定代表人：郭广昌

　　注册资本：人民币８．８亿元

　　（下转D3版）