证券时报多媒体数字报

　　（上接D2版）

　　办公地址：上海市复兴东路２号复星商务大厦１１层

　　经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　（二）主要财务指标

　　根据复星集团公司２０１０年１－９月、２００９年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，２０１０年１－９月财务报表未经审计；２００９年度财务报表经安永华明会计师事务所上海分所审计，并出具了安永华明（２０１０）专字第６０４６６８７８＿Ｂ０１号标准无保留意见的审计报告）：

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　　注１：资产负债率＝总负债／总资产

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额

　　注２：该数系依据２０１０年１－９月数据年化后取得

　　（三）资信状况

　　复星集团公司成立于１９９４年１１月２１日，由上海广信科技发展有限公司和上海复星高新技术发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。２００５年８月，复星集团公司变更为复星国际有限公司的全资子公司。２００７年７月，复星国际有限公司（０６５６．ＨＫ）在香港联合交易所主板成功上市，公开发售股票１４．３７５亿股，净募集资金约１３２．６８亿港元。复星国际有限公司凭借其资本实力和品牌影响力为复星集团公司的持续发展提供了有力支持。

　　经过多年的发展，复星集团公司已成为一家专业化多产业控股集团，形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资等多个业务板块。作为国内规模最大的综合类民营企业集团之一，复星集团公司在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至２０１０年９月３０日，复星集团公司的银行综合授信额度为人民币６００．６０亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币２３０．４３亿元。

　　（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

　　截至２０１０年９月３０日，复星集团公司（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币４０．９９亿元（未经审计，其中３０．４４亿元系复星集团公司下属控股公司复地（集团）股份有限公司为其购房客户办理预售商品房的按揭贷款而提供的阶段性担保所形成的信用担保），占担保人合并报表股东权益的比重为１６．１９％。截至２０１０年９月３０日，复星集团公司（母公司报表口径）累计对外担保余额为人民币１５４．３４亿元（未经审计），均为对下属子公司的担保（其中，２５亿元系复星集团公司为“０９南钢联债”1提供的担保，１９亿元系复星集团公司为“０９复地债”2提供的担保），占担保人归属于母公司所有者权益的比重为１４１．４３％。

　　1经国家发改委发改财金[2009]334号文件批准，原南钢联合于2009年2月公开发行总额为人民币25亿元的7年期公司债券（简称"09南钢联债"）。本公司于2010年完成重大资产重组，根据重组时的相关安排，"09南钢联债"已转移至南京钢联。

　　2经中国证监会证监许可[2009]786号文件批准，复地（集团）股份有限公司于2009年9月公开发行总额为人民币19亿元的5年期公司债券（简称"09复地债"）。

　　（五）偿债能力分析

　　复星集团公司是国内规模最大的综合类民营企业集团之一，具有较强的经营规模优势。复星集团公司以产业为依托，形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，投资回报率高，体现出企业较强的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。此外，除本公司外，复星集团公司目前旗下拥有复星医药（６００１９６．ＳＨ）、复地集团（２３３７．ＨＫ）、豫园商城（６００６５５．ＳＨ）等上市公司，其多平台、多渠道的融资能力为其经营发展提供了有力的资金支持。

　　截至２００９年１２月３１日，复星集团公司合并报表总资产达到７９０．４５亿元，所有者权益为２２２．５９亿元。２００９年度，复星集团公司实现归属于母公司所有者的净利润２５．００亿元，经营活动产生的现金流量净额４５．０９亿元，净资产收益率为２６．２５％；截至２０１０年９月３０日，复星集团公司合并报表总资产达到９７８．１１亿元，所有者权益为２５３．２６亿元。２０１０年１－９月，复星集团公司实现归属于母公司所有者的净利润１８．７３亿元，经营活动产生的现金流量净额１１．３２亿元。复星集团公司经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

　　二、担保函的主要内容

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）不超过４０亿元人民币。债券实际数额以发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

　　（二）担保方式

　　担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　（三）担保范围

　　担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（四）担保期限

　　担保人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后１４个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和／或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

　　（六）保证责任的相关事宜

　　本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

　　经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　（七）担保函的生效

　　本担保函自签署后，于中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起生效，在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人历史沿革情况

　　本公司是经江苏省人民政府苏政复［１９９９］２３号文批准，由南钢集团公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于１９９９年３月１８日。公司总股本设立时为３０，０００万股。

　　２０００年８月２２日，经中国证监会证监发行字［２０００］１１２号文核准，公司向社会首次公开发行股票，并于２０００年９月１９日在上交所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本为４２，０００万股。

　　经公司２０００年年度股东大会决议批准，公司以２０００年末的总股本４２，０００万股为基数，按每１０股送红股２股并派发现金１．００元（含税）的比例进行利润分配，共计分配红股８，４００万股，派发现金４，２００万元。上述分配完成后，公司总股本为５０，４００万股。

　　２００３年，南钢集团公司以其所持有的南钢股份７０．９５％国有股股权，与复星集团公司、复星产业投资和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南钢联合，并于２００３年７月２５日完成股权过户手续，股权过户后，公司控股股东由南钢集团公司变更为南钢联合。

　　经中国证监会以证监发行字［２００５］３号文核准，公司于２００５年１月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１２，０００万股，每股面值１元，每股发行价格为６．５５元，并于２００５年１月２０日在上交所上市交易，发行后公司总股本变更为６２，４００万股。

　　经公司２００４年年度股东大会决议批准，公司以２００５年２月４日总股本６２，４００万股为基数，以资本公积金按每１０股转增５股的比例转增股本３１，２００万股。资本公积金转增股本后，公司总股本为９３，６００万股。

　　２００６年１０月１６日，公司２００６年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司股权分置改革方案》，以股权分置方案实施的股权登记日（２００６年１０月２３日）在册的全体股东按每持有１０股股份派发现金分红２．８０元（含税）；非流通股股东将其应得的现金分红１５，１２０万元作为对价执行给流通股股东；即流通股股东所持流通股股份每１０股共获得６．６２元（含税）现金对价。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为５４，０００万股，占总股本５７．６９％；无限售条件的股份总数为３９，６００万股，占总股本４２．３１％。

　　经公司２００７年年度股东大会决议批准，公司以２００７年１２月３１日总股本９３，６００万股为基数，以资本公积金按每１０股转增４股的比例转增股本３７，４４０万股，同时以２００７年当年实现可分配利润按每１０股送红股４股的比例，分配红股３７，４４０万股。资本公积金转增股本及送股后，公司总股本为１６８，４８０万股。

　　经中国证监会以证监许可［２０１０］１３０３号文核准，公司于２０１０年１０月向南京钢联发行２，１９０，９５２，４５７股股份购买南钢发展１００％股权，实现控股股东下属钢铁主业的整体上市。同时，中国证监会以证监许可［２０１０］１３０４号文核准豁免了南京钢联因以资产认购该次发行的股份而应履行的要约收购义务。

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司总股本为３，８７５，７５２，４５７股。

　　二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至２０１０年１２月３１日，公司的股本结构如下表所示：

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　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司重要权益投资情况如下图所示：

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　　１、下属控股公司的经营情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司下属控股公司经营情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上表中的财务数据系引自各控股公司经审计的２０１０年合并财务报表。

　　２、主要参股公司的经营情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司主要参股公司经营情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上表中的财务数据系引自各参股公司的２０１０年财务报表。其中，除临涣焦化股份有限公司、安徽金黄庄矿业有限公司财务数据未经审计外，其余参股公司财务数据均业经审计。

　　四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　　截至２０１０年１２月３１日，南京钢联直接持有南钢股份２，１９０，９５２，４５７股股份，占本公司总股本的５６．５３％；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份１，０５６，１２０，０００股股份，占本公司总股本的２７．２５％；南京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控制的股份达到３，２４７，０７２，４５７股，占本公司总股本的８３．７８％，是本公司的控股股东。

　　上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司合计持有南京钢联６０％的股权。郭广昌先生实际控制上述三家公司，为本公司的实际控制人。

　　（一）公司控股股东情况介绍

　　本公司控股股东南京钢联系南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展于２００９年５月２０日共同出资设立的有限责任公司。南京钢联注册资本为３００，０００万元，注册地址为南京市六合区大厂卸甲甸，法定代表人为杨思明，经有范围为钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至２０１０年１２月３１日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展分别持有南京钢联４０％、３０％、２０％、１０％的股权。

　　根据经审计的合并财务报表，截至２０１０年１２月３１日，南京钢联资产总计为３，７２９，４９０．１１万元，负债合计为２，７０２，６１９．９４万元，归属于母公司所有者权益为８６０，６２８．００万元；２０１０年，南京钢联实现营业收入为２，９７７，７３３．６５万元，营业利润为１１７，９２８．７３万元，归属于母公司所有者的净利润为９２，２３５．５０万元。

　　（二）公司实际控制人情况介绍

　　实际控制人姓名：郭广昌

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职务：１９９４年至报告期末任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；１９９５年至报告期末任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中１９９５年至２００７年１０月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；２０００年９月至报告期末任上海友谊复星（控股）有限公司副董事长；２００１年９月至２００９年５月任复地（集团）股份有限公司董事长兼执行董事， ２００９年５月至报告期末任非执行董事；２００１年１１月至报告期末任上海复星产业投资有限公司董事长；２００１年１２至２００７年１２月任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；２００３年１月至２００９年１２月任国药控股股份有限公司非执行董事兼副董事长；２００９年１２月至２０１０年５月任国药控股股份有限公司非执行董事；２００９年１２月至报告期末任南京钢铁联合有限公司副董事长；２００４年４月至２００７年４月任招金矿业股份有限公司非执行董事兼副董事长；２００４年１２月至２００９年１月任复星国际有限公司执行董事、董事长、首席执行官，２００９年１月至报告期末任复星国际有限公司执行董事、董事长；２００８年７月至报告期末任国药产业投资有限公司董事；２００９年５月至报告期末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长。

　　截至２０１０年１２月３１日，实际控制人通过南京钢联及南钢联合持有本公司合计３，２４７，０７２，４５７股，不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

　　（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至２０１０年１２月３１日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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　　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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　　注：余长林先生２０１０年１２月起在本公司任职，２０１０年薪酬在南京钢铁联合有限公司领取。

　　六、发行人主要业务基本情况

　　本公司于２０１０年完成重大资产重组，实现了控股股东钢铁主业资产的整体上市。通过该次重组，控股股东下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产进入本公司。目前，公司已成为一家集矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化钢铁联合企业，形成板、线、棒、带、型材五大类产品体系，近三百个钢种、一万余个品种规格的产品系列。以下分析均假设本公司自报告期初（２００８年１月１日）已完成重组。

　　（一）发行人主要产品情况

　　公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。主要产品是板材、棒材、线材、钢带及型钢。近三年本公司主要产品生产情况如下：

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　　近三年本公司主要产品产销率情况如下：

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　　（二）发行人主营业务情况

　　近三年，本公司主营业务构成情况如下：

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　　（三）发行人主要竞争优势

　　１、产品优势

　　公司产品以品种钢为主，近年来高附加值产品比重不断提高，扩大了公司产品整体盈利空间。２０１０年石油储罐用钢、工程机械用钢、管线钢等主导产品继续保持行业领先地位，１２ＭｎＮｉＶＲ高强罐板销量达７万吨，市场份额稳居行业第一。特殊用途管线钢、高标轴承钢、冷镦钢、弹簧钢、帘线钢、钻铤钻杆用钢等高附加值产品明显放量。

　　公司是国内首家同时具有美国ＡＢＳ、挪威ＤＮＶ、英国ＬＲ、德国ＧＬ、韩国ＫＲ和意大利等九国船级社认证企业，部分产品已在市场上具有一定的知名度，市场竞争力较强。

　　２、装备和技术优势

　　公司装备和技术工艺水平处于同行业先进地位，在铁前、热轧方面具备国内先进水平，炼钢、自动控制以及信息技术达到国际先进水平，公司生产的管线钢板、船体结构用钢板、石油储罐钢板、汽车用钢等产品已进入高端市场。截至２０１０年末，公司拥有专利１４５项，其中发明专利５８项。

　　２００９年原南钢联合获得了全国质量奖，是全国冶金行业和江苏省该年度唯一获此殊荣的单位。该奖项为我国企业经营管理质量领域的最高奖项，是具备全球影响力的五项质量大奖之一。２０１０年，公司铁前系统通过ＩＳＯ９００１认证；带钢通过ＴＳ１６９４９汽车钢体系认证；石油储罐用钢通过ＴＳＺ０００４特种设备用钢质量体系审核，ＡＰＩ Ｑ１质量管理体系通过年度监督审核；公司实验室通过了ＩＳＯ／ＩＥＣ１７０２５国家实验室认可的年度评审；７个六西格玛项目获国家质量技术奖。

　　３、研发体制优势

　　公司形成了以新产品研发推广中心为核心，以各研发课题组为基础，以各生产厂、相关技术部门为支持以及与各科研院所合作、形成“产、销、研加服务”一体化的新产品研发体系，根据市场需要及时研发新产品。公司拥有较强的产品研发能力，为改善产品结构、提升品牌知名度、拓展高端市场提供了有力的支撑。２０１０年公司投入研发资金５．５０亿元，先后开发出抗大变形Ｘ７０ＨＤ管线钢、高强度Ｘ１２０管线钢等高档产品３０个；攻克９％Ｎｉ钢的冶炼和探伤技术难关，并成功取得中石油大连ＬＮＧ项目订单。

　　４、高端客户群体及品牌优势

　　公司长期培育的“双锤”品牌在行业中享有较高知名度和美誉度。依托品牌优势，公司拥有稳定的高端客户基础，以全球一流企业为合作伙伴，借助跨国公司的全球采购平台和供应网络产品行销世界各地，极大地提升产业链的竞争优势，为公司经营发展创造了极好的机遇。公司的主要客户有：全球最大的工程机械制造企业——Ｃａｔｐｉｌｌａｒ；世界著名的钢丝帘线企业——比利时贝卡尔特集团；全球风电领域巨头——ＧＥ、维斯塔斯、西门子和Ｇａｍｅｓａ公司；世界最大的造船厂——韩国现代重工造船厂；世界最大的游轮造船企业——芬兰阿克船厂；中国最大的工程机械生产企业——徐工集团；世界最大的港口机械制造商——振华重工。公司还与新加坡吉宝公司，以及国内大型企业中石化、中石油、中海油、中船国际、中化国际等建立战略伙伴关系。

　　５、经营管理优势

　　公司融合了国有与民营的灵活机制，秉承科学发展观，以成就卓越企业为己任，依靠准确的战略定位、快速的应变创新能力、整体信息化系统、完善的市场营销系统和产品质量优势，遵循“又好又快”发展的都市周边型钢铁企业发展模式，实行集约化高效运作。２０１０年列入钢铁企业可比的９４项重点指标排名中，公司有４５项取得进步，其中在行业排名前五的有３６项。根据中国钢铁工业协会的统计，在２０１０年全国５００万吨钢以上钢铁企业中，公司净资产收益率、全员劳动生产率、人均利税、人均利润、资本保值增值率、经济效益综合指数等指标均名列前茅。

　　公司建立了一套整体信息化系统，该系统以ＥＲＰ为主体，融合了世界一流钢铁企业（浦项ＭＥＳ、台湾中钢ＥＲＰ、宝钢ＥＭＳ）的管理经验和先进技术，使得公司在运营管理和成本控制方面具备成熟的系统方法和技术。在不断提高生产技术水平和完善技术装备的基础上，经过多年的不懈努力，公司探索出了一套行之有效的成本管理模式。通过加强生产管理、质量控制、严格预算考核、实行材料集中采购和招投标制度、实施效益系统工程等措施，有效地控制了生产经营成本。

　　同时，公司还拥有经验丰富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才队伍。

　　６、一定的铁矿石资源优势

　　公司下属子公司金安矿业拥有年产３００万吨铁矿石的生产能力。根据《关于＜安徽省霍邱县草楼铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１０］１２６号），截至２０１０年３月３１日，金安矿业草楼铁矿保有资源储量为８６２４．４２万吨，ＴＦｅ平均品位２９．７４％。草楼铁矿为单一磁铁矿，硫、磷等有害元素含量低，选矿性能较好。

　　此外，公司还与包括海南矿业在内的多家国内外铁矿石供应商建立了长期合作战略伙伴的关系，不仅有助于货源稳定，且有利于控制采购成本，保证公司正常的生产经营。随着对上游铁矿石资源寻求力度的加大，公司铁矿石自给率将逐步提高。

　　７、区位优势

　　公司地处华东，是我国经济最发达的地区。主要生产设施毗邻铁路、公路及水路，在采购原材料及产品交付运输方面有一定的物流优势。且华东地区加工制造业发达，是国内最主要的钢材消费区域，集聚了一批大型造船企业及机械装备制造商，为公司核心产品提供了广阔的市场。

　　第五节 财务会计信息

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的的财务状况、经营成果和现金流量。本公司于２０１０年完成重大资产重组，根据《企业会计准则》，该重组被视为同一控制下进行的企业合并，因此，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

　　本公司自２００７年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的新会计准则。在本节中，２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

　　除有特别注明外，本节中出现的２００８年度财务信息来源于本公司根据《企业会计准则第２０号－企业合并》追溯调整的２００８年财务报告，该财务报告业经江苏天衡审阅，并出具了无保留意见的审阅报告（天衡专字（２０１１）１４９号）；本节中出现的２００９年度、２０１０年度财务信息均来源于本公司的２０１０年度财务报告，该财务报告业经江苏天衡审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（２０１１）１２３号），其中２００９年度数据来源于２０１０年度财务报告的上年比较数字。

　　除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

　　本公司已于２０１１年４月２７日公布公司２０１１年第一季度报告，投资者可以在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年４月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》查阅该报告全文。

　　一、最近三年财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并利润表

　　单位：元

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　　合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

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　　二、合并报表范围的变化

　　本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。２０１０年发行人合并范围变化情况如下：

　　１、南钢股份于２０１０年实施向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组事宜，通过该次重组纳入合并范围的子公司包括：

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　　２、安徽金安矿业有限公司于２０１０年６月１１日投资设立全资子公司霍邱恒基新型墙体材料有限公司，注册资本３，４００．００万元，经营范围：新型墙体材料、新型砖瓦生产销售及相关技术咨询服务，故纳入合并报表范围。

　　３、安徽金安矿业有限公司于２０１０年６月１０日投资设立全资子公司霍邱绿源凝胶材料有限公司，注册资本４，７００．００万元，经营范围：矿山充填胶结剂生产销售（经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），故纳入合并报表范围。

　　４、公司四届十六次董事会审议通过《关于设立南京南钢金沿达钢材销售有限公司的议案》，本公司于２０１０年１０月２８日投资设立全资子公司南京南钢金沿达钢材销售有限公司，注册资本２，０００．００万元。经营范围：一般经营项目：钢材、金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材销售；仓储服务；货物装卸；冶金技术及经济信息咨询；金属材料加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），故纳入合并报表范围。

　　５、公司四届十次董事会审议通过《关于设立无锡南钢金鑫钢材销售有限公司的议案》，本公司于２０１０年４月３０日投资设立全资子公司无锡南钢金鑫钢材销售有限公司，注册资本５００．００万元。经营范围：一般经营项目：金属材料、通用机械及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、建筑材料的销售；冶金技术的咨询服务，故纳入合并报表范围。

　　６、无锡建宁钢材销售有限公司已终止经营，无锡工商行政管理局于２０１０年３月１７日准予注销登记，不再纳入合并范围。

　　三、最近三年主要财务指标

　　（一）发行人最近三年主要财务指标

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　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产合计

　　归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

　　息税折旧摊销前利润／利息支出＝（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）／利息支出

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

　　全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益

　　每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用计划

　　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构。

　　公司将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　以２０１０年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划全部用于偿还公司债务，本公司合并财务报表的资产负债率水平将维持不变（仍为７１．１７％）；母公司财务报表的资产负债率水平将维持不变（仍为６１．３５％）；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的１９．０８％增至发行后的３５．０４％，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的６．２２％增至发行后的３８．６６％，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　以２０１０年１２月３１日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０．８４增加至发行后的１．０４，母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．０３增加至发行后的１．５８。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　第七节 备查文件

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　１、 《南京钢铁股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》

　　２、 《南京钢铁股份有限公司２０１０年度财务报表审计报告》（天衡审字（２０１１）１２３号）；

　　３、 《南京钢铁股份有限公司２００８年度财务报表审阅报告》（天衡专字（２０１１）１４９号）；

　　４、 《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

　　５、 《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书》；

　　６、 《２０１１年南京钢铁股份有限公司公司债券信用评级报告》（新世纪债评（２０１１）０１００６０号）；

　　７、 《南京钢铁股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》；

　　８、 《南京钢铁股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》；

　　９、 中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人或联席主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书及摘要。

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