证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０２３

东华能源股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届董事会第十一次会议于２０１１年５月３日在公司会议室召开。本次会议已经于２０１１年４月２５日以传真、电子邮件等方式通知各位董事及公司监事高级管理人员。本次会议应到董事７人，实到董事７人。会议由周一峰董事长主持，达到法定人数，公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

一、《关于收购碧辟（无锡）液化石油气有限公司１００％股权的议案》

经审议，董事会表决同意，由公司全资子公司“东华能源国际贸易有限公司（香港）”为主体，收购英国ＢＰ集团下属子公司ＢＰ环球投资有限公司所拥有的碧辟（无锡）液化石油气有限公司１００％股权，收购对价为：１３７万美元。（详细内容见２０１１年５月４日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《收购资产公告》）

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

二、《关于收购苏州碧辟液化石油气有限公司９９．１１％股权的议案》

经审议，董事会表决同意，由公司全资子公司“东华能源国际贸易有限公司（香港）”为主体，收购英国ＢＰ集团下属子公司ＢＰ环球投资有限公司所拥有的苏州碧辟液化石油气有限公司９９．１１％股权，收购对价为：１４３８万美元。（详细内容见２０１１年５月４日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《收购资产公告》）

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

三、《关于向激励对象授予公司Ａ股限制性股票的议案》

经公司２０１０年年度股东大会审议通过的《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》所确定授予条件已经具备，经监事会核查，全部激励对象均符合激励计划授予条件，董事会审议同意：以２０１１年５月４日为本次股权激励计划授予日，向全部激励对象授予共计２９０万股公司限制性股票。本次激励计划激励对象有权以每股６．０４元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。（详细内容见２０１１年５月４日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《股权激励计划授予公告》）

陈建政董事为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票，回避：１票。议案通过。

东华能源股份有限公司

董事会

２０１１年５月３日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０２４

东华能源股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源份有限公司第二届董事会第十一次会议已审议通过《关于收购碧辟（无锡）液化石油气有限公司１００％股权的议案》和《关于收购苏州碧辟液化石油气有限公司９９．１１％股权的议案》，会议决议刊登在２０１１年５月４日《证券时报》和巨潮资讯网上。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定，现将有关公司本次收购资产事项公告如下：

一、交易概述

为进一步提高公司的市场竞争力及综合实力，实施公司向终端业务延伸的战略目标，扩大公司在苏州、无锡地区的终端零售市场占有率，培育新的利润增长点，公司决定由本公司拥有１００％权益的控股子公司东华能源国际贸易有限公司（以下简称“东华国际”）收购碧辟（无锡）液化石油气有限公司（以下简称“无锡碧辟”）的１００％股权和苏州碧辟液化石油气有限公司９９．１１％的股权（以下简称“苏州碧辟”）。

依据《公司章程》，本次收购在公司董事会审议通过后生效。２０１１年５月３日，东华国际与ＢＰ环球投资有限公司正式签署完毕有关股权转让协议书。本次收购不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

本次股权收购的交易方为：ＢＰ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文译名：ＢＰ环球投资有限公司），系一家根据英格兰及威尔士法律成立并存续的公司，其注册地址为Ｃｈｅｒｔｓｅｙ Ｒｏａｄ， Ｓｕｎｂｕｒｙ ｏｎ Ｔｈａｍｅｓ， Ｍｉｄｄｌｅｓｅｘ， ＴＷ １６ ７ＢＰ， Ｅｎｇｌａｎｄ， ＵＫ，该公司为英国ＢＰ（ＢＰ Ｐ．Ｌ．Ｃ）全资下属子公司。

ＢＰ环球投资有限公司与本公司控股股东、董事、高管之间均不存在关联关系，本次收购不涉及关联交易。

三、交易标的基本情况

１、碧辟（无锡）液化石油气有限公司

该公司主要在无锡市、宜兴等地区从事液化石油气的生产、充装和零售服务。经江苏正卓恒新会计师事务所审计，２０１０年１２月３０日的总资产２８６０万元，总负债１８９９万元，净资产９６１万元。２０１０年度实现销售收入３３２９．６万元，净利润－１９１．３万元。

２、苏州碧辟液化石油气有限公司

该公司在２００９年底将全部经营性资产出售给本公司下属太仓东华能源燃气有限公司后，主要从事苏州、昆山、常熟和太仓区域的液化气零售业务。经江苏华星会计师事务所审计，２０１０年１２月３０日的总资产１０５９２．４万元，总负债６８４．６万元，净资产９９０７．８万元。２０１０年实现销售收入９７２１万元，净利润４１７万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、《收购协议书》的主要条款

（１）交易金额：东华国际以１４３８万美元的对价收购苏州碧辟９９．１１％的股权，以１３７万美元对价受让无锡碧辟１００％的股权，本次收购对价合计为１５７５万美元。

（２）支付方式：《收购协议书》生效后二个工作日内支付７８７．５万美元，在本次交易获得外经部门批准后，支付剩余款项。

（３）交付时间：在本次交易获得苏州、无锡外经主管部门审核通过后，双方进行交接。

（４）《收购协议书》的生效条件：经双方有权部门批准。

（５）拥有苏州碧辟０．８９％的股东江苏长江石油化工有限公司已同意放弃优先受让权。

（６）双方不因交易标的在本协议签署日至交割日期间的损益而调整交易价格。

（７）收购资金来源：本公司自筹。

２、定价情况。本次交易过程中，双方未对交易标的进行评估，双方以交易标２０１０年底的账面净资产为基础，协商确定交易价格。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（１）本次交易不涉及土地租赁问题，人员安置由ＢＰ环球投资有限公司负责处理；

（２）被收购公司主要在苏州、无锡地区从事终端零售业务，作为本公司的产业延伸，与关联人不存在同业竞争；

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次收购的实施，符合公司整合华东地区液化石油气市场，调整公司的布局，向终端零售业务发展的战略要求，将为公司的业务扩张提供有力的支撑，符合本公司的最大利益，并能保障中小股东的权益。

通过本次收购，公司将在将苏州、无锡区域拥有钢瓶零售资格和相应的销售网络，迅速进入商用、民用零售市场，有利于进一步提高公司在苏州、无锡区域的市场竞争力及综合实力，巩固在华东地区的整体市场优势。收购完成后将有利于公司持续发展，并为股东带来更好的投资回报。

七、本次收购可能面临的风险

１、本次交易以标的资产的账面价值为作价参考基础，未考虑可能的资产估值风险；

２、零售充装业务市场竞争比较激烈，且相对规范程度较低，公司在未来市场竞争中，是否能够顺利扩大现有市场份额，形成稳定的市场销售网络，存在一定的经营性风险；

３、本次收购的（无锡）液化石油气有限公司２０１０年经营性利润为负数，收购完成后能否尽快实现盈利，具有一定的不确定性；

４、本次交易协议签署日至交接日期间，双方不因标的公司的盈亏调整交易价格，为此，上述期间内两个标的公司如果出现亏损，则会相应增加本公司的收购成本。

５、本次交易的完成尚需要获得苏州、无锡市外经部门的审批通过。

特此公告

东华能源股份有限公司

董事会

２０１１年５月３日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０２５

东华能源股份有限公司

Ａ股限制性股票激励计划授予公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司以２０１１年５月４日为授予日，以每股６．０４元的价格，向本次股权激励计划激励对象授予Ａ股限制性股票２９０万股，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划审批程序

公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》，以及相关各项议案。在上述草案在获得中国证监会备案无异议后，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》（详见２０１０年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网），并将有关议案提交公司２０１０年年度股东大会审议通过（详见２０１０年４月２０日的《证券时报》和巨潮资讯网）。

鉴于经公司２０１０年年度股东大会审议通过的《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称《激励计划》）所确定授予条件已经成就，经监事会第八次会议核查，全部激励对象均符合激励计划授予条件，第二届董事会第十一次会议审议同意：以２０１１年５月４日为本次股权激励计划授予日，向全部激励对象授予共计２９０万股公司限制性股票。本次激励计划激励对象应在授予日后，以每股６．０４元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。

二、股权激励计划简述

（一）《激励计划》的股票来源

本《激励计划》的股票来源为东华能源向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

（二）《激励计划》授予激励对象限制性股票的总量

本次授予激励对象２９０万股限制性股票，占公司股本总额２２２００万股的１．３０６％，在授予日一次性授予。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

激励对象的具体名单与其获授的限制性股票情况如下：

（三）《激励计划》的有效期为：自授予日起３６个月。

（四）《激励计划》锁定期：自授予日起１２个月，为授予限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

（五）《激励计划》解锁期及相关限售规定

１、解锁期

自授予日起１２个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的２４个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分二次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后各申请解锁授予限制性股票总量的５０％、５０％。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》 及《公司章程》的限售规定。

２、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的东华能源股票的规定为：

（１）激励对象转让其持有的东华能源股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（２）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

三、股权激励计划授予条件成就说明

（一）《激励计划》授予条件

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（４）２０１０年度归属于母公司股东的净利润低于２００９年的水平。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（４）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

（５）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见审计报告。公司最近一年内未因重大违法法规行为 被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计 划的其他情形。

２、公司２０１０年财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，２０１０年归属于母公司股东的净利润４０，６１４，３７９．６４元，高于２００９年的３８，４２１，１５９．６３元，达到激励计划设定的公司业绩条件。

３、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年均未因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚；所有激励对象均不具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；所有激励对象不存在其他违反法律法规规定及公司有关规定的情形。

４、根据《公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象２０１０年度工作绩效进行了全面系统的 考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的 授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，不存在相关规定及公 司股权激励计划方案中规定的不得授予限制性股票的情形。

（三）独立董事会意见

１、本次授予限制性股票的授予日为２０１１年５月４日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确认公司Ａ股限制性股票激励计划的授予日为２０１１年５月４日。

２、公司本次Ａ股限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授《激励计划》规定的限制性股票。

（四）监事会审核意见

第二届监事会第八次会议对激励对象是否符合《激励计划》确定的授予条件进行了逐一核查。经核查，公司监事会认为：激励对象最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；激励对象最近三年内不存在因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；激励对象在２０１０年度的个人绩效考核合格；激励对象不存在其他违反法律法规规定及公司有关规定的情形。为此，激励对象已满足《激励计划》确定的获授限制性股票的全部资格与条件。

四、《激励计划》认购款用途

《激励计划》所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

五、公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划之相关内容不存在差 异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

六、《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３ 号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算：

（一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日前一交易日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

（二）锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（三）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）本次激励计划授予日为２０１１年５月４日，公司将以２０１１年５月４日股票收盘价格和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本，由公司在实施限制性股票激励计划有效期相应的年度分三次摊销，同时增加资本公积。

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、根据公司核查及相关当事人承诺，在公司董事会确定的Ａ股限制性股票授予日前６个月内，作为激励对象的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

九、法律意见书结论性意见

《公司关于向激励对象授予Ａ股限制性股票的议案》之相关内容与已披露的《激励计划》之内容一致，公司董事会已获得授予Ａ股限制性股票的批准与授权、董事会确定的Ａ股限制性股票的授予日符合规定的条件、公司及激励对象均具备授予及获授Ａ股限制性股票的条件。公司董事会本次授予Ａ股限制性股票的事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。待公司向深圳证券交易所报备后，公司即可办理向激励对象授予Ａ股限制性股票的相关手续。

十、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问华泰证券股份有限公司结论性意见为：公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；激励方案有利于公司长期发展和全体股东的利益；激励对象符合有关规定，激励计划具备实施的可行性。

十一、备查文件

１、第二届董事会第十一次会议决议

２、第二届监事会第八次会议决议

３、独立董事意见

４、法律意见书

５、独立财务顾问报告

东华能源股份有限公司

２０１１年５月３日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０２６

东华能源股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届监事会于２０１１年５月３日在公司会议室召开了第八次会议。本次会议的通知已于２０１１年４月２５日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事３人，实到监事３人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，表决通过如下议案：

《关于核查Ａ股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

鉴于经公司２０１０年年度股东大会审议通过的《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》所确定授予条件已经具备，监事会对激励对象是否符合激励计划确定的授予条件进行了逐一核查。经核查，公司监事会认为：

１、激励对象最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

２、激励对象最近三年内不存在因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

３、激励对象不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

４、激励对象在２０１０年度的个人绩效考核合格。

５、激励对象不存在其他违反法律法规规定及公司有关规定的情形。

为此，激励对象已满足激励计划确定的获授限制性股票的全部资格与条件。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

东华能源股份有限公司

监事会

２０１１年５月３日