证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　2011年3月29日，公司披露关于控股子公司委托贷款业务相关事项的公告，公司控股子公司浙江香溢担保有限公司（以下简称：香溢担保）委托银行向杭州现代联合投资有限公司（以下简称：现代联合投资）发放7100万元贷款，合同到期后，现代联合投资没有按期还本付息，截止2011年3月25日，已逾期90天（详见公司临时2011-012公告）。

　　2011年4月29日，公司发出召开第七届董事会临时会议的通知，5月3日以通讯方式召开临时董事会。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。与会董事经审议，一致同意将香溢担保应收现代联合投资7100万元本金及利息等债权有条件整体转让给杭州天拓贸易公司（以下简称：杭州天拓）。

　　2011年5月3日，香溢担保、现代联合投资、杭州天拓三方签署债权转让协议，将香溢担保应收现代联合投资7100万元委托贷款本金及利息等债权有条件整体转让给杭州天拓。

　　本次债权转让行为不构成关联交易。

　　二、协议的主要内容

　　（一）标的债权：

　　本次债权转让标的为7100万元本金及相应利息。

　　（二）债权性质

　　该债权除香溢担保应收现代联合投资7100万元本金、利息等债权外，还包括现代联合投资的关联方现代联合控股集团有限公司和实际控制人章鹏飞等相关担保方根据委托贷款合同之《保证合同》对香溢担保所承担的连带担保责任。

　　（三）债权转让

　　杭州天拓对香溢担保债权及其从权利实行全额整体收购，总价款为人民币7886.8666万元（已扣除先前现代联合投资支付的100万元），付款期限自债权转让协议签订之日起至2011年7月25日止，分3次债权转让款全部支付完毕。第一次付款人民币1000万元，于2011年5月25日前完成，（其中300万元2011年5月10日前支付，700万元2011年5月25日前支付）；第二次付款人民币1500万元，至2011年6月24日前完成；余款人民币5386.8666万元，至2011年7月25日全部完成。

　　（四）本次债权转让的性质是整体债权转让，杭州天拓向香溢担保全额支付债权转让款后，才能整体取得香溢担保所拥有的现代联合投资主债权人民币7100万元本金及利息，及其所派生的从权利，包括现代联合投资按合同约定对香溢担保承担的违约责任。若杭州天拓在支付第一期或第二期债权转让款后，不再依约支付后续的债权转让款的，杭州天拓已经支付的债权转让款作为杭州天拓自愿替现代联合投资代偿债务，香溢担保不予返还，并有权在通知现代联合投资、杭州天拓后终止债权的转让。

　　（五）在杭州天拓向香溢担保全额支付债权转让款之前，现代联合投资及其关联方现代联合控股集团有限公司和实际控制人章鹏飞对香溢担保所承担的委托贷款合同责任和担保责任继续有效，且对杭州天拓的依约付款承担积极协助的义务。杭州天拓不能主张部分债权和部分担保权。

　　（六）如果杭州天拓在协议签订后未能如期履行支付债权转让款的义务，或不支付、或部分支付债权转让款的，香溢担保有权根据杭州天拓代偿后债权的实际金额，继续享有对现代联合投资的委托贷款合同权利。

　　（七）为确保债权转让的正常履行，现代联合投资、杭州天拓在签订债权转让协议时，向香溢担保支付定金人民币肆佰万元（其中现代联合投资贰佰万、杭州天拓贰佰万）。在债权得到正常转移的情况下，定金转为最后一期的债权转让款。

　　三、履行协议存在的风险和对公司的影响

　　该协议的履行，有助于早日化解现代联合投资债务偿还问题，对公司经营有积极影响。

　　四、备查文件

　　1、七届临时董事会决议；

　　2、债权转让协议。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月3日