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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地源股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2011年5月4日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事彭恩泽代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、关于西安天地源房地产开发有限公司债权投资集合资金信托计划的议案。

　　根据经营发展需要，同意公司与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称"陕国投"）合作，发起设立西安天地源房地产开发有限公司（以下简称"西安天地源"）债权投资集合资金信托计划，发行计划如下：

　　1、发行方案

　　陕国投通过对外发行总规模为1亿元的集合资金信托，计划筹集信托资金1亿元，该资金将用于受让公司对西安天地源的债权。

　　2、信托计划期限和资金成本

　　信托计划期限为2年，年化资金成本不高于14%。

　　3、担保方式

　　（1）公司将持有深圳西京实业发展有限公司70%的股权作为质押担保；

　　（2）深圳西京实业发展有限公司以其拥有的自留办公用房、公寓等价值约6000万元实物资产作为抵押担保；

　　（3）公司为本次融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、关于惠州天地源房地产开发有限公司结构化投资集合资金信托计划的议案。

　　根据经营发展需要，同意公司与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称"陕国投"）合作，发起设立惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称"惠州天地源"）结构化投资集合资金信托计划，发行计划如下：

　　1、发行方案

　　此次信托计划规模为4亿元，其中优先级信托3亿元，由合格投资人认购；次级信托1亿元，由深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称"深圳天地源"）认购。

　　其中，3亿元优先级信托资金用于受让深圳天地源对惠州天地源的股东借款所形成的债权，受让后，陕国投成为惠州天地源的债权人。1亿元次级信托资金用于对惠州天地源增资，惠州天地源原注册资本为1亿元，股东持股比例为：深圳天地源100%；增资扩股后注册资本变更为2亿元，股东持股比例分别为：深圳天地源50%、陕国投50%。

　　2、信托计划期限和资金成本

　　信托计划期限为2年，其中优先级3亿元信托年化资金成本不高于14%（公司可在计划满12个月时选择提前终止），次级1亿元信托不享有信托收益。信托期满后，陕国投将其所持惠州天地源1亿元股权过户至深圳天地源名下。

　　3、担保方式

　　（1）深圳天地源以其持有的惠州天地源全部出资对应的股权作质押担保；

　　（2）公司以其持有的深圳天地源全部出资所对应的股权作质押担保；

　　（3）惠州天地源以其名下御湾雅墅项目部分土地使用权提供抵押担保。当该抵押物因申请银行项目贷款时，可在提供经陕国投和银行认可的其他足值资产抵押并办妥抵押手续的前提下解除该地块的抵押；若无法提供其他足值资产抵押，则惠州天地源可在信托期满1年后选择提前还款，或者按新抵押物价值与原抵押土地价值的差额占原抵押土地价值的比例提前清偿部分债权本息。

　　（4）公司为本次融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　天地源股份有限公司董事会

　　二○一一年五月五日