证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０１８

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于２０１１年５月３日上午８：３０分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于２０１１ 年４月２９日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事３人，９名董事均现场出席会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议变更募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展；公司拟变更募集资金投资项目，此次拟变更募集资金投资的新项目定位以鱼料产品为主，猪料产品为辅。公司拟定变更募集资金投资的新项目详细情况如下：

１、将原计划用于“株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目”的募集资金８，４３９．９７万元，转用于实施建设“武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目”，该项目拟投资４，７８０万元，剩余募集资金３，６５９．９７万元。

２、将原计划用于“成都年产１８万吨配合饲料项目”的募集资金５，５３２．７７万元，转用于实施建设“岳阳年产１８万吨配合饲料项目”，该项目拟投资４，０００万元，剩余募集资金１，５３２．７７万元。

３、上述两个募集资金投资项目变更后，剩余募集资金共计５，１９２．７４万元暂时闲置。

公司上述变更募集资金共计８，７８０万元，占实际募集资金净额的１０．０２％，上述新投资项目不涉及关联交易。

公司独立董事、保荐机构分别就关于变更募集资金投资项目发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于变更募集资金投资项目的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议设立担保公司并为养殖贷款提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事、保荐机构分别就关于设立担保公司并为养殖贷款提供担保发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于设立担保公司并为养殖贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议设立子公司的议案》。

为充分发挥唐人神生猪产业链优势，提升公司的综合竟争力，加快美神种猪的发展速度，发挥唐人神集团应有的骨干作用，兴建大型的原种猪场，为养殖户提供生长速度快、肉质好、出肉率高的优良品种，为市场提供安全、放心的猪肉，为中国的品种改良做出应有的贡献，公司决定与美国威特先有限责任公司（以下简称“威特先”）合资设立河南美神育种（原种）有限公司、河北美神育种（原种）有限公司、广东美神育种（原种）有限公司３家子公司，上述对外投资计划，具体实施将根据公司的经营情况由总经理决定。

公司《关于设立子公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事、保荐人分别就关于公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

同意于２０１１年５月２０日（星期五）下午１４∶３０分召开公司２０１１年度第二次临时股东大会，会议地点为湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室，股权登记日为２０１１ 年５ 月１３日（星期五），会议方式为现场方式与网络投票。

公司《关于召开２０１１ 年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月三日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０１９

唐人神集团股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１１年５月３日上午８时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１１ 年４月２９日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事５人，实到监事５人，５名监事均现场出席会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议变更募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展；公司拟变更募集资金投资项目，此次拟变更募集资金投资的新项目定位以鱼料产品为主，猪料产品为辅。公司拟定变更募集资金投资的新项目详细情况如下：

１、将原计划用于“株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目”的募集资金８，４３９．９７万元，转用于实施建设“武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目”，该项目拟投资４，７８０万元，剩余募集资金３，６５９．９７万元。

２、将原计划用于“成都年产１８万吨配合饲料项目”的募集资金５，５３２．７７万元，转用于实施建设“岳阳年产１８万吨配合饲料项目”，该项目拟投资４，０００万元，剩余募集资金１，５３２．７７万元。

３、上述两个募集资金投资项目变更后，剩余募集资金共计５，１９２．７４万元暂时闲置。

公司上述变更募集资金共计８，７８０万元，占实际募集资金净额的１０．０２％，上述新投资项目不涉及关联交易。

公司独立董事、保荐机构分别就关于变更募集资金投资项目发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于变更募集资金投资项目的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议设立担保公司并为养殖贷款提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事、保荐机构分别就关于设立担保公司并为养殖贷款提供担保发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于设立担保公司并为养殖贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事、保荐人分别就关于公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一一年五月三日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０２１

唐人神集团股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示

●原项目名称：

１、株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目（募集资金８，４３９．９７万元）；

２、成都年产１８万吨配合饲料项目（募集资金５，５３２．７７万元）。

●新项目名称：

１、武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目（计划总投资４，７８０万元）；

２、岳阳年产１８万吨配合饲料项目（计划总投资４，０００万元）；

３、上述变更募集资金共计８，７８０万元，剩余募集资金共计５，１９２．７４万元暂时闲置。

一、变更募集资金投资项目情况概述

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月７日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３３１号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年３月１６日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，每股面值１．００元，发行价格为２７元／股，共募集资金总额９４５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６９，０７１，９１１．２０元，实际募集资金净额为８７５，９２８，０８８．８０元，其中：股本３５，０００，０００．００元，资本公积８４０，９２８，０８８．８０元。

２０１１年３月２１日，京都天华会计师事务所有限公司已对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《唐人神集团股份有限公司验资报告》（京都天华验字（２０１１）第００２２号）。

根据公司２０１０年２月２１日召开的第五届二次董事会和２０１０年３月１５日召开的２０１０年度第一次临时股东大会，以及公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下表列示：

鉴于公司近年来鱼料产品发展势头较快，２０１０年的销量比２００９年增长２０％，利润增长达５０％，且武汉为湖北的中心区域，市场辐射能力强，是鱼料和猪料的主销区域；岳阳为洞庭鱼米之乡，其养殖水面面积占据整个湖南淡水养殖面积的４０％，市场潜力巨大，未来鱼料和猪料产品市场前景看好。根据上述市场变化情况，同时考虑到公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展；公司拟变更募集资金投资项目，此次拟变更募集资金投资的新项目定位以鱼料产品为主，猪料产品为辅。公司拟定变更募集资金投资的新项目详细情况如下：

１、将原计划用于“株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目”的募集资金８，４３９．９７万元，转用于实施建设“武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目”，该项目拟投资４７８０万元，剩余募集资金３，６５９．９７万元。

２、将原计划用于“成都年产１８万吨配合饲料项目”的募集资金５，５３２．７７万元，转用于实施建设“岳阳年产１８万吨配合饲料项目”，该项目拟投资４，０００万元，剩余募集资金１，５３２．７７万元。

３、上述两个募集资金投资项目变更后，剩余募集资金共计５，１９２．７４万元暂时闲置。

公司上述变更募集资金共计１３，９７２．７４万元，占公司预计募集资金总额的４０．５９％，占公司实际募集资金净额的１５．９５％，上述新投资项目不涉及关联交易。

二、本次变更后募集资金投资项目的情况

（一）武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目

１、项目批准情况

Ａ、２０１０年７月１３日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立武汉湘大饲料有限公司的决议》。

Ｂ、２０１０年９月２０日，武汉市东西湖区发展和改革委员会下发《区发改委关于武汉湘大饲料有限公司年产１８万吨水产饲料生产线项目核准的通知》（东发改（基）［２０１０］８６号），同意该项目核准备案。

２、项目概况

（１）该项目的建设，是公司实施饲料产业发展战略，保证企业可持续发展的重要举措之一。建设项目符合国家产业政策，将有效地促进湖北省特别是武汉市畜禽养殖业的发展和现代化水平的提高，有效地促进农村经济结构的调整；同时为繁荣当地农村经济，增加农民收入，带动项目区相关产业的发展，将做出积极的贡献。

（２）项目主要技术来源于公司自身研发和技术协作单位拥有的多项饲料加工、动物营养配方专有技术，并组装配套国内外先进的饲料加工技术及绿色无公害养殖技术等。项目采用的工艺技术与工艺设备选型先进、成熟、可靠，产品科技含量高，具有较强的市场竞争能力，产品市场前景看好。

（３）项目地理位置优越。建设地点位于武汉市东西湖区辛安渡农场内，东西湖区内交通公路网络发达，汉渝铁路横贯区境，东连京广铁路，西通川陕，已形成公路—铁路—水上联运的运输网络，交通运输条件极为方便快捷。

（４）项目利用农场现有场地，已经三通一平，建设用地条件具备，水、电、路等基础设施配套完善。

（５）项目预期经济效益良好。项目建成投产后，预计第二年达产，达产后年均销售收入２１，００６．３８万元，年均利税总额７８８．６７．１５万元（年净利润６００万元）。

（６）本项目对“三废”采取了有效措施达标后排放，保证清洁生产、文明生产，故对环境基本无影响。

３、项目投资内容及投资估算

（１）建设规模与产品方案

Ａ、新建年产水产饲料１８万吨一条（时产３０吨水产饲料生产线，年双班产水产水产饲料１２万吨，年三班产能可达１８万吨）。

Ｂ、根据公司对本项目的发展规划要求，设计能力与正常年（按设计能力的６５％计算）实际产品方案见下表：（单位：万吨）

（２）项目总投资及资金筹措

项目总投资为４，７８０万元，其中：固定资产投资３，９８０万元，铺底流动资金８００万元。

资金筹措利用上市募集资金４，７８０万元，其中：用于固定资产投资３，９８０万元，用于铺底流动资金８００万元。

４、项目实施计划

根据本项目的主要建设内容及规模、技术要求和资金安排，项目建设期１年，即２０１１年５月～２０１２年５月。２０１１年５月底以前完成项目实施准备工作及落实建设条件等。

５、项目的风险

市场风险：主要来自市场供需实际情况与预测值的偏离；项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化；项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。

资金风险：资金供应不足或者来源中断导致项目拖延甚至被迫终止，流动资金不足，导致运营困难。

政策风险：主要来自农业种植业结构、养殖业结构的调整和经济条件的变化。

外部协作条件的风险：主要来自原料运输及供水、供电等。

社会风险：政府部门支持和协调不够给项目建设和运营带来损失。

综上所述，该项目符合国家产业政策和行业发展方向要求，项目采用的技术先进、成熟、可靠，具有良好的品牌优势和成熟稳定的市场渠道，具有强大的科研能力和人才队伍，具备了项目实施的基础条件。项目建成投产后，直接经济效益较好，具有较强的市场竞争力和抗风险能力；项目实施后，能显著带动当地农民发展畜禽养殖业增收，社会效益显著。因此，本项目可行。

（二）岳阳年产１８万吨配合饲料项目

１、项目批准情况

Ａ、２０１０年１１月１８日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立岳阳骆驼饲料有限公司的决议》。

Ｂ、２０１１年４月２日，岳阳县发展和改革局下发《关于岳阳骆驼饲料有限公司年产１８万吨水产饲料生产线项目备案的通知》（岳县发改［２０１１］３３号），同意该项目核准备案。

２、项目概况

（１）该项目的建设，是公司实施饲料产业发展战略，保证企业可持续发展的重要举措之一。建设项目符合国家产业政策，将有效地促进湖北省特别是武汉市畜禽养殖业的发展和现代化水平的提高，有效地促进农村经济结构的调整；同时为繁荣当地农村经济，增加农民收入，带动项目区相关产业的发展，将做出积极的贡献。

（２）项目主要技术来源于公司自身研发和技术协作单位拥有的多项饲料加工、动物营养配方专有技术，并组装配套国内外先进的饲料加工技术及绿色无公害养殖技术等。项目采用的工艺技术与工艺设备选型先进、成熟、可靠，产品科技含量高，具有较强的市场竞争能力，产品市场前景看好。

（３）项目地理位置优越。建设地点位于岳阳县生态工业园区内，交通运输条件极为方便快捷。

（４）项目利用开发区现有场地，已经三通一平，建设用地条件具备，水、电、路等基础设施配套完善。

（５）项目预期经济效益良好。项目建成投产后，预计第二年达产，达产后年均销售收入１８５００．４０万元，年均利税总额７１０．６７万元（年均净利润５５０万元）。

（６）本项目对“三废”采取了有效措施达标后排放，保证清洁生产、文明生产，故对环境基本无影响。

３、项目投资内容及投资估算

（１）建设规模与产品方案

Ａ、新建年产水产饲料１８万吨一条（时产３０吨水产饲料生产线，年双班产水产水产饲料１２万吨，年三班产能可达１８万吨）。

Ｂ、根据公司对本项目的发展规划要求，设计能力与正常年（按设计能力的６５％计算）实际产品方案见下表：（单位：万吨）

（２）项目总投资及资金筹措

项目总投资为４，０００万元，其中：固定资产投资３，２００万元，铺底流动资金８００万元。

资金筹措利用上市募集资金４，０００万元，其中：用于固定资产投资３，２００万元，用于铺底流动资金８００万元。

４、项目实施计划

根据本项目的主要建设内容及规模、技术要求和资金安排，项目建设期１年，即２０１１年５月～２０１２年５月。２０１１年５月底以前完成项目实施准备工作及落实建设条件等。

５、项目的风险

市场风险：主要来自市场供需实际情况与预测值的偏离；项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化；项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。

资金风险：资金供应不足或者来源中断导致项目拖延甚至被迫终止，流动资金不足，导致运营困难。

政策风险：主要来自农业种植业结构、养殖业结构的调整和经济条件的变化。

外部协作条件的风险：主要来自原料运输及供水、供电等。

社会风险：政府部门支持和协调不够给项目建设和运营带来损失。

综上所述，该项目符合国家产业政策和行业发展方向要求，项目采用的技术先进、成熟、可靠，具有良好的品牌优势和成熟稳定的市场渠道，具有强大的科研能力和人才队伍，具备了项目实施的基础条件。项目建成投产后，直接经济效益较好，具有较强的市场竞争力和抗风险能力；项目实施后，能显著带动当地农民发展畜禽养殖业增收，社会效益显著。因此，该项目可行。

三、募集资金的变更使用方案

为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展，公司拟变更募集资金投资项目，公司本次将“株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目”和“成都年产１８万吨配合饲料项目”的募集资金共计１３，９７２．７４万元（占实际募集资金净额的１５．９５％）中的募集资金８，７８０万元转用于实施建设“武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目”和“岳阳年产１８万吨配合饲料项目”；其中，４，７８０万元用于实施建设“武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目”，４，０００万元用于实施建设“岳阳年产１８万吨配合饲料项目”，剩余募集资金５，１９２．７４万元（占实际募集资金净额的５．９３％）暂时闲置。

四、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意变更募集资金投资项目。

五、监事会意见

公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于审议变更募集资金投资项目的议案》，监事会认为，上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意变更募集资金投资目。

六、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》，核查意见认为：１、本次变更部分募投项目是公司从优化产品结构和市场区域布局考虑做出的谨慎决定，有利于公司使用募集资金扩大鱼料产品战略布局，培育新的利润增长点，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。２、本次变更部分募投项目均已取得发展与改革部门的核准批复，并已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。３、招商证券对本次募投项目变更事项无异议，本次变更部分募投项目尚需经股东大会批准后方可实施。

七、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；

４、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月三日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０２２

唐人神集团股份有限公司

关于相关担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营

（一）担保目的

生猪从散养到规模化养殖日益成为一种趋势，规模养殖户群体迅速扩张，公司生猪产业链一体化运作模式下的专业养殖户、规模养殖户、经销商面临较大的资金需求，终端客户因资金瓶颈发展受限，既阻碍了公司快速抢占市场份额、扩大销量，又阻碍了公司生猪产业链一体化的有效运作。为此，拟由社会担保公司为与公司业务相关的养殖户、经销商的银行贷款提供担保，公司为上述养殖户、经销商向社会担保公司提供反担保，从而间接帮助公司客户获取必要的银行贷款，同时促进公司业务规模的扩张。考虑到公司正计划自行投资设立担保公司为养殖贷款提供担保，公司拟在自行设立担保公司之前，为抢夺规模养殖户和经销商，由公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营；公司设立担保公司后，湖南省内规模养殖户和经销商的银行贷款由公司自行设立的担保公司提供担保，但省外的规模养殖户和经销商贷款仍由社会担保公司提供担保，公司为社会担保公司提供反担保。

（二）运作模式

湖南省内：

１、由湖南农业信用担保有限公司为与公司业务相关的养殖户、经销商（以下简称“受益对象”）在银行的贷款提供担保，公司为上述养殖户、经销商向湖南农业信用担保有限公司提供反担保，禁止公司提供其他无关的对外担保。

２、受益对象获得担保贷款的用途：受益对象、银行、担保公司及本公司共同签订四方协议，受益对象获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买公司产品及归还贷款本息。

３、反担保额度：只限于受益对象的银行流动资金贷款，单个受益对象的反担保额度上限为５０万元人民币。

湖南省外：

１、选定一家符合法律法规相关条件的社会担保公司为与公司业务相关的养殖户、经销商在银行的贷款提供担保，公司为上述养殖户、经销商向社会担保公司提供反担保，禁止公司提供其他无关的对外担保。

２、受益对象获得担保贷款的用途：受益对象、银行、担保公司及本公司共同签订四方协议，受益对象获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买公司产品及归还贷款本息。

３、反担保额度：只限于受益对象的银行流动资金贷款，单个受益对象的反担保额度上限为５０万元人民币。

（三）风险控制措施

１、受益对象的银行贷款通过贷款银行和担保公司的双重风险审核，风险控制专业化。

２、受益对象、银行、社会担保公司及本公司共同签订四方协议，受益对象获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买公司产品及归还贷款本息。

３、受益对象需向社会担保公司提供财产抵押担保：受益对象的家庭住房、猪场栏舍及土地使用权、存栏生猪或禽等财产用于养殖贷款抵押担保。

４、受益对象需向社会担保公司提供反担保：受益对象二户以上，或由受益对象一户和一位具有稳定收入来源的个人共同向社会担保公司提供反担保。

５、由公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款风险审核和事中督察、事后复核。

６、控制贷款额度比例：与公司业务相关的养殖户贷款总额不能超过其所需流动资金的３０％，同时不超过养殖户用于抵押的猪场栏舍等固定资产的５０％；与公司业务相关的经销商贷款总额不超过其所需流动资金的３０％，同时不超过经销商用于抵押的商品房等固定资产的７０％。

７、公司指导农户的建立科学的防疫保健体系，严格执行防疫保健流程，降低养殖疫情风险。

（四）湖南农业信用担保有限公司的基本情况

本方案选定的湖南省内的社会担保公司为湖南农业信用担保有限公司，省外的担保公司授权董事会另行选定。湖南农业信用担保有限公司基本情况如下：

湖南农业信用担保有限公司（以下简称“该公司”）系经湖南省政府同意，由湖南省财政厅联合省内十四个市县财政共同发起设立，并委托湖南财信投资控股有限责任公司和省内十四家有财政背景的法人单位持股，注册资金为３亿元人民币，注册地址在长沙市城南西路三号财信大厦，该公司经营范围为农业产业化龙头企业和中小企业提供信用担保、法律法规允许的其他担保业务、政府委托的资金管理、投资及相关服务、企业管理咨询服务。该公司２００９年３月完成工商注册和其他登记手续，６月正式开始受理业务。截止２０１０年１２月３１日，该公司累计完成担保贷款达８．６７亿元，在保余额７．６５亿元。

（五）担保额度

就公司向社会担保公司提供的上述担保事宜，公司在董事会审批的最高担保额度内可以循环操作，担保总额累计不超过１０，０００万元人民币，担保余额最高不超过５，０００万元人民币，在上述额度范围内，由董事会授权董事长陶一山先生在上述最高担保额度内签署相关合同、协议等文书。

二、公司拟设立担保公司并为养殖贷款提供担保

（一）设立担保公司的必要性

生猪从散养到规模化养殖日益成为一种趋势，规模养殖户群体迅速扩张，公司生猪产业链一体化运作模式下的专业养殖户、规模养殖户、经销商面临较大的资金需求，终端客户因资金瓶颈发展受限，既阻碍了公司快速抢占市场份额、扩大销量，又阻碍了公司生猪产业链一体化的有效运作，为此，公司拟全资设立担保公司专门为与公司业务相关的养殖户、经销商的银行贷款提供担保。

（二）拟设立担保公司简介

（１）公司名称：湖南大农担保有限公司

（２）公司住所：株洲市天元区黄河北路１２９１号栗雨高科园办公楼

（３）注册资本：人民币壹亿元整

（４）实收资本：人民币壹亿元整

（５）公司类型：有限责任公司

（６）经营范围：仅为与公司业务相关的养殖户、经销商提供担保（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。

（７）股东及股权架构：唐人神集团股份有限公司持有１００％股权

（８）营业期限：３０年

上述为公司拟设立担保公司的基本情况，最终核准设立担保公司的具体情况以正式办理工商注册登记情况为准。

（三）运作模式

１、担保公司的利润来源：向担保对象收取合理的担保费及存入放款银行保证金的存款利息。

２、担保对象：仅限于符合条件的公司“生猪养殖产业链一体化模式”下与公司业务相关的养殖户、经销商。禁止担保公司为其他社会客户提供担保服务业务。

（四）担保公司经营担保业务的风险控制措施

１、担保对象获得贷款所需的必要的贷款审核业务由与担保公司合作的银行承担，实现了风险控制的专业化。

２、所经营的担保业务仅对前述的特定对象开展，同时由担保对象、银行和担保公司共同签订三方协议；担保公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款风险审核和事中督察、事后复核。

３、三方协议约定：担保对象获得贷款后存入指定银行专户，该专户存款只能用于购买公司产品及归还贷款本息。

４、财产抵押担保：担保对象的家庭住房、猪场栏舍及土地使用权、存栏生猪或禽等财产用于养殖贷款抵押担保。

５、反担保：担保对象二户以上，或由担保对象一户和一位具有稳定收入来源的个人共同向担保公司提供反担保。

６、控制贷款额度比例：与公司业务相关的养殖户贷款总额不能超过其所需流动资金的３０％，同时不超过养殖户用于抵押的猪场栏舍等固定资产的５０％；与公司业务相关的经销商贷款总额不超过其所需流动资金的３０％，同时不超过经销商用于抵押的商品房等固定资产的７０％。

７、公司指导担保对象建立科学的防疫保健体系，严格执行防疫保健流程，降低养殖疫情风险。

（五）担保额度

就上述养殖贷款担保事宜，公司在董事会审批的最高担保额度内可以循环操作，担保总额不超过５０，０００万元人民币（上述担保总额和担保余额为最高上限，具体金额将根据国家对于担保公司的相关规定进行必要调整）。

三、相关担保事项履行的法律程序

公司上述相关担保事项经过公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过。

四、独立董事意见

独立董事对于公司拟设立担保公司并为养殖贷款提供担保发表的事项发表独立意见，认为：公司全产业链运作模式下的专业养殖户、规模养殖户、经销商对资金的直接需求遇到了困难，客户的困难既阻碍了公司快速抢占市场份额，又阻碍了公司全产业链的运作，为此，公司结合自身发展需要，成立担保公司专门为与公司业务相关的养殖户、经销商的银行贷款提供担保，有助于其解决资金需求，促进公司健康、平稳的发展。因此，同意设立担保公司并为养殖户贷款提供担保。

独立董事对于公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营的事项发表独立意见，认为：公司为社会担保公司提供担保，由社会担保公司为与公司业务相关的养殖户、经销商在银行的贷款提供担保，受益对象获得担保贷款后予以封闭使用，仅用于购买公司的饲料、种猪、兽药等商品，能有效解决公司全产业链运作模式下存在合作关系的养殖户、经销商对资金的直接需求，方便公司快速扩大直销销量、抢占市场份额。因此，同意公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营。

公司上述相关担保事项尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、监事会意见

公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于审议设立担保公司并为养殖贷款提供担保的议案》和《关于审议公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营的议案》，监事会认为，成立担保公司专门为与公司业务相关的养殖户、经销商的银行贷款提供担保，有助于其解决资金需求，促进公司健康、平稳的发展；公司为社会担保公司提供担保，由社会担保公司为与公司业务相关的养殖户、经销商在银行的贷款提供担保，受益对象获得担保贷款后予以封闭使用，仅用于购买公司的饲料、种猪、兽药等商品，能有效解决公司全产业链运作模式下存在合作关系的养殖户、经销商对资金的直接需求，方便公司快速扩大直销销量、抢占市场份额。因此，同意设立担保公司并为养殖户贷款提供担保，同意公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营。

六、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司相关担保事项的保荐意见》，核查意见认为：１、公司拟全资设立担保公司并为养殖贷款提供担保，是顺应规模化养殖趋势的积极举措，有效帮助与公司业务相关的养殖户和经销商解决资金瓶颈问题，有利于公司迅速扩大市场、推动公司生猪养殖产业链一体化经营格局的发展。从风险控制的角度来看，设立担保公司，通过专业化运作有利于控制担保风险，另一方面公司还采取了担保对象贷款资金三方监管、担保对象提供财产抵押、向担保公司提供反担保、控制贷款额度比例等进一步的风险控制措施，较好地控制了担保风险。惟担保公司尚需按照法律法规的相关要求履行相应的核准、审批程序后方可设立。２、在公司的担保子公司设立之前，为尽快推动解决养殖贷款运作模式进展，公司拟引入社会担保公司，由其为受益对象提供贷款担保，公司为社会担保公司提供反担保。从风险控制的角度来看，受益对象的银行贷款通过了贷款银行和担保公司的双重风险审核，同时公司还采取了受益对象贷款资金四方监管、受益对象提供财产抵押、向社会担保公司提供反担保、控制贷款额度比例等进一步的风险控制措施，公司整体担保风险可控。３、公司上述担保相关事项履行了相应的法律程序，经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意的意见。４、公司上述相关担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

七、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；

４、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关担保事项的保荐意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月三日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０２３

唐人神集团股份有限公司

关于设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

为充分发挥唐人神生猪产业链优势，提升公司的综合竟争力，加快美神种猪的发展速度，发挥唐人神集团应有的骨干作用，兴建大型的原种猪场，为养殖户提供生长速度快、肉质好、出肉率高的优良品种，为市场提供安全、放心的猪肉，为中国的品种改良做出应有的贡献，公司拟定与美国威特先有限责任公司（以下简称“威特先”）合资设立以下子公司，在出资方式中，公司均以现金出资，占７０％的股权，威特先均以评估后的实物（种猪）出资，占３０％的股权。

一、子公司设立情况表：

二、子公司具体投资计划表：（单位：万元）

上述投资计划的具体实施将根据公司的经营情况由总经理决定。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月三日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０２４

唐人神集团股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司定于２０１１年５月２０日（星期五）召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）现场会议召开时间：２０１１年５月２０日（星期五）下午１４：３０ 分；

（二）网络投票时间：２０１１年５月１９日至２０１１年５月２０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１９日１５：００至２０１１年５月２０日１５：００期间任意时间。

（三）股权登记日：２０１１年５月１３日（星期五）

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加会议方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

（八）会议出席对象

１、截止２０１１ 年５月１３日（星期五）下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、保荐机构代表。

二、会议审议事项

（一）《关于审议变更募集资金投资项目的议案》；

（二）《关于审议设立担保公司并为养殖贷款提供担保的议案》；

（三）《关于审议公司为社会担保公司提供担保以完善产业链经营的议案》。

本次会议审议提案的主要内容见２０１１ 年５月４日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的第五届董事会第十一次会议决议公告、第五届监事会第七次会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的其他公告信息。

三、提示性公告

公司将于２０１１年５月１６日（星期一）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

四、现场会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年５月１８日下午５ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）现场登记时间：２０１１ 年５ 月１８日（星期三）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１ 年５月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票代码：３６２５６７；投票简称：唐人投票；

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２５６７；

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，表决项相应的申报价格如下表：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

（５）确认投票委托完成。

（６）投票举例：

①股权登记日持有“唐人神”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０ ／ ２５９１８４８５ ／ ２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“唐人神集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、 投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年５月１９日１５：００ 至２０１１年５月２０日１５：００期间的任意时间。

六、联系方式：

联 系 人：刘湘之　

联系电话：０７３１－２８５９１２４７　　联系传真：０７３１－２８５９１２３７

邮 编：４１２００７

七、其他事项

出席会议股东的费用自理。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月三日

附件一：

授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会：

兹授权委托　　　　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１１年５月２０日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司２０１１ 年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

委托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

受 托 人 签 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

委 托 日 期：　　　　　年　　　　月　　　　　日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。