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山东圣阳电源股份有限公司首次公开发行股票上市公告书SHANDONG SACRED SUN POWER SOURCES CO.,LTD.(山东省曲阜市圣阳路1号) 2011-05-05 来源:证券时报网 作者:
保荐机构(主承销商):日信证券股份有限公司 (呼和浩特市新城区锡林南路18号) 第一节 重要声明与提示 山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“圣阳股份”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)公司不得修改公司章程中的前款规定。” 本次发行前,公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下: 1、实际控制人宋斌等十一名一致行动人承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、山水控股集团有限公司、烟台东阳投资有限公司承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东山东省高新技术投资有限公司承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。同时,根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定,并经山东省国资委同意,山东省高新技术投资有限公司为本公司国有股东,其国有出资人——山东省鲁信投资控股集团有限公司承诺:“鉴于我公司直接持有鲁信高新73.03%的股权以及高新投为鲁信高新全资子公司,我公司作为国有独资公司,愿意承担高新投在圣阳电源公司首发上市过程中的国有股转持义务,同意以鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上交中央金库(具体金额为:首发规模×10%×73.03%×发行价)。” 4、本次发行前持有本公司股份的其余59名自然人股东均承诺:自公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 5、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺:除前述锁定期外,在本人任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占持有的公司股票总数的比例不超过50%。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中,2011年1-3月财务数据未经审计,对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2009年9月修订)编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕488号文核准,本公司首次公开发行1,880万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中网下配售375万股,网上发行1,505万股,发行价格为25.80元/股。 经深圳证券交易所《关于山东圣阳电源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2011〕139号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“圣阳股份”,股票代码“002580”;其中本次公开发行中网上定价发行的1,505万股股票将于2011年5月6日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2011年5月6日 3、股票简称:圣阳股份 4、股票代码:002580 5、首次公开发行后总股本:7,510万股 6、首次公开发行股票增加的股份:1,880万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 ■ 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺(详见“第一节 重要声明与提示”)。 9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中网下向配售对象配售的375万股股份自本次网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3 个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上定价发行的1,505万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 ■ 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:日信证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称:山东圣阳电源股份有限公司 2、英文名称:SHANDONG SACRED SUN POWER SOURCES CO.,LTD. 3、注册资本:7,510万元(本次公开发行后) 4、法定代表人:宋斌 5、注册地址:山东省曲阜市圣阳路1号 6、设立日期:1998年8月20日 7、经营范围: 一般经营项目:蓄电池、电池、太阳能电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研发、制造和销售、新技术改造应用;本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务。(国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外),经营“三来一补”业务。(涉及许可经营的凭许可证或批准文件经营) 前置许可经营项目:HW49阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存(凭许可证经营,有效期至2011年8月31日) 8、主营业务:公司是国内最早自主研发和生产阀控密封式铅酸蓄电池的企业之一,专业从事吸附式(AGM)、胶体(GEL)等新型阀控密封式铅酸蓄电池的研发、制造和销售。 9、所属行业:电器机械及器材制造业 10、电话号码:0537-4435777 11、传真号码:0537-4430400 12、互联网址:www.sacredsun.cn 13、电子信箱:zqb@sacredsun.cn 14、董事会秘书:于海龙 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持有公司股票的情况 ■ 上述人员不存在间接持有公司股份的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东和实际控制人 公司实际控制人为宋斌、高运奎、李恕华、景勇、隋延波、翟凤英、孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟等十一名一致行动人,具体情况如下: ■ 本次发行后,宋斌等十一名一致行动人合计持有公司32.59%的股份,具体持股情况如下: ■ (二)控股股东及实际控制人的其他对外投资情况 宋斌等十一名一致行动人截至本上市公告发布日除投资圣阳股份股权外,均无其他对外投资情况。 四、本次发行后公司前十名大股东 本次公开发行后,公司股东总数为28,316名,其中前十名股东的持股情况如下: ■ 注:SS指国有股东,State-owned Shareholder的简称 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行总股数为1,880万股。 二、发行价格 本次发行价格为25.80元/股。对应发行市盈率: (1)46.91倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算); (2)35.34倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。 三、发行方式 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次网下发行总股数375万股,有效申购股数总量为3,825万股,网下摇号配售中签率为9.80%,认购倍数为10.20倍。本次网上定价发行1,505万股,中签率为2.5948275862%,超额认购倍数为39倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、本次发行募集资金总额为48,504.00万元; 2、信永中和会师事务所有限责任公司于2011年4月29日对本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了XYZH/2010JNA3050号《验资报告》。 五、发行费用 1、发行费用总额为46,668,851.72元,具体明细如下: ■ 2、每股发行费用为2.48元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数) 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为438,371,148.28元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为8.97元(以截至2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.55元/股(按照2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中,2011年1-3月财务数据未经审计,对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 (注:报告期指2011年一季度,报告期末指2011年3月31日。) 一、2011年一季度主要会计数据及财务指标 ■ 二、2011年一季度经营业绩和财务状况的简要说明 (一)经营业绩 2011年一季度公司实现营业收入17,009.97万元,比去年同期增长28.48%;实现利润总额910.79万元,比去年同期增长56.06%;实现净利润761.06万元,比去年同期增长54.28%,净利润上涨主要系本期营业收入较上年同期有所增长,毛利率略有增长,同时加强内部管理有效控制了期间费用的增长。 (二)财务状况和现金流量 1、主要资产项目的变化 报告期末公司货币资金余额比期初减少7,974.35万元,减少51.76%,主要系公司支付原材料采购款较多,而公司货款回收存在一定的周期,一季度货款回收较少造成。 报告期末公司应收账款余额比期初增加2,530.59万元,增加14.76%,主要系一季度公司实现营业收入17,009.97万元,而货款回笼存在一定的周期。 报告期末公司其他应收款比期初增加408.07万元,增长88.49%,主要因为销售人员出差借款和投标保证金等单位往来款增加所致。 2、主要负债项目的变化 报告期末公司预收账款余额比期初减少634.58万元,减少99.99%,主要系公司2011年一季度实现供货所致。 报告期末公司应付职工薪酬余额比期初减少321.13万元,增长52.85%,主要系公司发放2010年奖金和工资所致。 报告期末公司其他非流动负债余额比期初增加440.00万元,增长63.42%,主要系公司2011年第一季度收到项目资金政府补助所致。 3、主要现金流量表项目的变化 报告期公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少3,387.13万元,主要系公司为了及时交付一季度订单和为二季度订单储备材料,增加原料采购,导致购买商品支付的现金流增加5,323.45万元。 三、公司2010年度股东大会会议决议 山东圣阳电源股份有限公司2010年度股东大会 (以下称“本次会议”)于2011年3月27日下午2点在公司404会议室召开。出席公司股东大会的股东(或其代理人)共74人,代表公司有表决权股份总数的100%,符合《公司法》和《公司章程》规定的召开股东大会的法定人数要求。本次会议的召集人为公司董事会,会议由董事长宋斌先生主持,公司全体董事、监事出席了本次会议,全体高管列席了本次会议。本次会议审议并通过了如下决议: (一) 审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》 表决结果:同意5,630万股,占出席会议的股东(含其授权代表)所持的有效表决股份总数的100%;反对0股;弃权0股。 (二)审议通过了《关于2010年度监事会工作报告的议案》 表决结果:同意5,630万股,占出席会议的股东(含其授权代表)所持的有效表决股份总数的100%;反对0股;弃权0股。 (三) 审议通过了《关于2010年度报告的议案》 表决结果:同意5,630万股,占出席会议的股东(含其授权代表)所持的有效表决股份总数的100%;反对0股;弃权0股。 (四) 审议通过了《关于2010年度财务决算方案的议案》 表决结果:同意5,630万股,占出席会议的股东(含其授权代表)所持的有效表决股份总数的100%;反对0股;弃权0股。 (五) 审议通过了《关于2010年度利润分配方案的议案》,同意公司在本次股票发行前不进行利润分配,2010年度利润分配方案由发行后的股东大会另行决议。 表决结果:同意5,630万股,占出席会议的股东(含其授权代表)所持的有效表决股份总数的100%;反对0股;弃权0股。 (六) 审议通过了《关于2011年度经营纲要和财务预算方案的议案》 表决结果:同意5,630万股,占出席会议的股东(含其授权代表)所持的有效表决股份总数的100%;反对0股;弃权0股。 (七) 审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》 表决结果:同意5,630万股,占出席会议的股东(含其授权代表)所持的有效表决股份总数的100%;反对0股;弃权0股。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2011年4月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营情况正常,主要业务发展目标进展状况正常; 2、公司所处行业、市场无重大变化; 3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化; 4、公司未出现重大关联交易事项,未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项; 5、公司没有重大投资活动; 6、公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为; 7、公司住所未发生变更; 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化; 9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求; 10、公司未发生对外担保等或有事项; 11、公司财务状况和经营成果没有重大变化; 12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构:日信证券有限责任公司 法定代表人:孔佑杰 住所:呼和浩特市新城区锡林南路18 号 联系电话:010-88086830 传真号码:010-88086637 保荐代表人:李峰立、刘亚利 联系人:李峰立、刘亚利、叶云华、袁春晖 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构日信证券有限责任公司(以下简称“日信证券”)认为山东圣阳电源股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《日信证券有限责任公司关于山东圣阳电源股份有限公司股票上市保荐书》。日信证券的保荐意见主要内容如下: 山东圣阳电源股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,山东圣阳电源股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。日信证券同意推荐山东圣阳电源股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 附件: 1、2011年3月31日资产负债表 2、2011年1-3月利润表 3、2011年1-3月现金流量表 山东圣阳电源股份有限公司 2011年5月5日 ■ ■ ■ ■ 本版导读:
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