证券时报多媒体数字报

北京华业地产股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事李力先生受其他独立董事委托作为征集人就公司拟于２０１１ 年５ 月２７ 日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李力作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就公司２０１１年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：北京华业地产股份有限公司

股票简称：华业地产

股票代码：６００２４０

公司法定代表人：徐红

公司董事会秘书：燕飞

公司证券事务代表：张雪梅、杜继锋

公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座１６层

公司邮政编码：１０００２５

公司电话：０１０－８５７１０７３５

公司传真：０１０－８５７１０５０５

公司互联网网址：ｗｗｗ．ｈｕａｙｅｄｃ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｈｙ＠ｈｕａｙｅｄｃ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向北京华业地产股份有限公司股东征集公司２０１１年第二次临时股东大会所审议《关于＜北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）＞的议案》、《北京华业地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》三个议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见２０１１年５月５日公告的《北京华业地产股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１１－０１７）。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李力先生，其基本情况如下：出生于 １９７２年２月，大学本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。现任中喜会计事务所有限责任公司副总经理。于２００８年７月起在我公司担任独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司分别于２０１１ 年１月１９日召开的 四届五十三次董事会及２０１１年５ 月３ 日召开的四届五十八次董事会会议，并且对《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》、《北京华业地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１ 年 ５ 月２３日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年５ 月２４日至２０１１年５月２５日 （上午９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和网站（上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座１６层

收件人：北京华业地产股份有限公司证券管理部

邮政编码：１０００２５

公司电话：０１０－８５７１０７３５

公司传真：０１０－８５７１０５０５

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书， 且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：李力

２０１１ 年５月３日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京华业地产股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京华业地产股份有限公司关于召开２０１１ 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托北京华业地产股份有限公司独立董事李力作为本人／本公司的代理人出席北京华业地产股份有限公司２０１１ 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证号码或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１ 年第二次临时股东大会结束。

股票代码：６００２４０ 股票简称：华业地产 编号：临２０１１－０１５

北京华业地产股份有限公司

四届五十八次董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业地产股份有限公司四届五十八次董事会于２０１１ 年４ 月２８ 日以传真方式发出会议通知，于２０１１ 年５ 月３ 日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事５人，实际出席的董事５人，其中独立董事２人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于＜北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）及其摘要＞的议案》；

公司于２０１１ 年１ 月１９ 日召开的四届五十三次董事会会议审议通过了《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划 （草案）》的议案。根据中国证监会的相关意见，董事会对激励计划草案进行了相应修订，形成了新的《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划 （修订稿）》及其摘要（修订内容详见附件）。《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划 （修订稿）》及其摘要已经中国证监会备案无异议。《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划 （修订稿）》详见上海证券交易所网站，其摘要刊登于２０１１ 年５ 月５ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站。

董事徐红女士、燕飞先生为公司本次股权激励计划激励对象，上述２名关联董事回避表决，其余３名董事均参与表决。

表决结果：同意３ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

二、审议通过了《关于＜北京华业地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》；

《北京华业地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》详见上海证券交易所网站。

董事徐红女士、燕飞先生为公司本次股权激励计划激励对象，上述２名关联董事回避表决，其余３名董事均参与表决。

表决结果：同意３票；反对０ 票；弃权０ 票。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

同意提请股东大会授权董事会办理以下事宜：

１、授权董事会确定本激励计划的授予日。

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

６、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。

７、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

８、授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划。

９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

１０、授权董事会办理本股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事徐红女士、燕飞先生为公司本次股权激励计划激励对象，上述２名关联董事回避表决，其余３名董事均参与表决。

表决结果：同意３票；反对０ 票；弃权０ 票。

上述三项议案尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于设立北京华业矿业资源发展有限公司的议案》；

根据公司积极拓宽投资渠道、实现公司可持续发展的战略目标，为加速提升公司盈利水平，提高上市公司资产质量，公司拟以货币资金出资在北京设立全资子公司，公司名称暂定为北京华业矿业资源发展有限公司（简称：华业矿业公司）。华业矿业公司注册资本为人民币４５００万元，经营范围拟定为矿业开发、加工、销售；其他矿产品开发、加工、冶炼；股权投资、企业收购与兼并，投资期限以其营业执照为准。

表决结果：同意５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

本公司两名独立董事刘秀焰女士、李力先生同意上述议案。并就上述议案发表独立意见，认为：本次公司投资设立北京华业矿业资源发展有限公司，有利于公司改善整体业务布局，拓宽投资渠道，符合公司长期发展战略，不会损害公司股东的利益，同意公司投资设立此全资子公司。

五、审议通过了《关于修订＜公司董事会秘书工作制度＞的议案》；

公司根据上海证券交易所《关于发布＜上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法＞（修订）的通知》（上证公字〔２０１１〕１２号）相关要求，修订了《北京华业地产股份有限公司董事会秘书工作制度》，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

六、审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》；

公司拟定于２０１１年５月２７日召开２０１１年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合方式召开。具体审议议案详见《北京华业地产股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１１－０１７）。

表决结果：同意５票；反对０ 票；弃权０ 票。

七、备查文件。

１． 《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》；

２． 《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）摘要》；

３． 《北京华业地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

４． 《北京华业地产股份有限公司董事会秘书工作制度》。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月五日

附件：

北京华业地产股份有限公司关于修订

《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的说明

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，公司董事会对首期股权激励计划草案进行了相应修订，具体内容如下：

关于股票期权行权条件的修订

一、《股权激励计划》的“特别提示＼５、本次股票期权的行权条件＼“如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。前述“新增加的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。” 在修订稿中，删除上述表述。

二、《股权激励计划》的“八、股票期权的获授条件、行权条件＼（二）股票期权条件＼５、如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。前述“新增加的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。” 在修订稿中，删除上述表述。

股票代码：６００２４０ 股票简称：华业地产 编号：临２０１１－０１６

北京华业地产股份有限公司

四届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业地产股份有限公司四届十四次监事会于 ２０１１ 年４ 月２４ 日以电话及传真方式发出会议通知，于２０１１年５月３ 日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席的监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席张焰先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于＜北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）＞的议案》。

根据中国证监会的相关意见，董事会对激励计划草案进行了相应修订，形成了新的《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划 （修订稿）》及其摘要（修订内容详见附件）。《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划 （修订稿）》及其摘要已经中国证监会备案无异议。

本议案尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意３ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

监 事 会

二〇一一年五月五日

附件：

北京华业地产股份有限公司关于修订

《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的说明

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，公司董事会对首期股权激励计划草案进行了相应修订，具体内容如下：

关于股票期权行权条件的修订

一、《股权激励计划》的“特别提示＼５、本次股票期权的行权条件＼“如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。前述“新增加的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。” 在修订稿中，删除上述表述。

二、《股权激励计划》的“八、股票期权的获授条件、行权条件＼（二）股票期权条件＼５、如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。前述“新增加的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。” 在修订稿中，删除上述表述。

股票代码：６００２４０ 股票简称：华业地产 编号：临２０１１－０１７

北京华业地产股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

特别提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间： ２０１１ 年５ 月２７ 日（星期五）上午１０：００

●现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座１６层公司会议室

●会议方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合方式

●股权登记日：２０１１年５月２３日（星期一）

●股东登记时间：２０１１年５月２６日（星期四）上午９：００至下午１６：００

一、会议召开的基本事项

１、召开时间

现场会议时间：２０１１ 年 ５ 月 ２７ 日（星期五）上午１０：００

网络投票时间：２０１１ 年 ５ 月 ２７ 日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００到１５：００

２、现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座１６层公司会议室

３、召集人：北京华业地产股份有限公司董事会

４、投票方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。征集投票具体事宜详见“北京华业地产股份有限公司独立董事征集投票权报告书”。

５、出席对象：

（１）２０１１ 年５ 月２３ 日（股权登记日）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

本次股东大会将审议以下议案：

提案１、提案２ 和提案３ 已经公司四届五十八次董事会会议审议通过，提案１ 已经公司四届十四次监事会会议审议通过。具体内容刊登于２０１１ 年５ 月５ 日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述议案需参与投票的股东所持表决权的２／３ 以上通过。

三、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。网络投票操作流程如下：

１、投票流程

（１）投票代码

（２）表决议案

注：

本次股东大会投票，对于议案１中有多个需表决的子议案，１．００代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１代表议案１中的子议案１．０１，１．０２代表议案１中的子议案１．０２，以此类推。

如果股东先对议案１投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对子议案投票表决意见为准。

（３）表决意见

（４）投票举例

Ａ、股权登记日持有“华业地产”股票的沪市投资者，对《关于＜北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）＞的议案》投同意票，其申报如下：

Ｂ、股权登记日持有“华业地产”股票的沪市投资者，对《关于＜北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）＞的议案》投反对票，其申报如下：

Ｃ、股权登记日持有“华业地产”股票的沪市投资者，对《关于＜北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）＞的议案》投弃权票，其申报如下：

２、投票注意事项

（１）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

３、投票规则

公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票及独立董事征集投票中的一种表决方式。如对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

１、登记方式：

符合上述条件的法人股东登记时应提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人身份证；

符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书（详见附件）。外地个人股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间；２０１１ 年５ 月２６日 上午９：００至下午１６：００。

３、登记地点：北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座１６层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

五、其它事项

１．公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座１６层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

邮政编码： １０００２５

联系电话：（０１０）８５７１０７３５

传 真：（０１０）８５７１０５０５

联 系 人： 张雪梅 杜继锋

２．与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

六、备查文件

《北京华业地产股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会资料》

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月五日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华业地产股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

１、委托人姓名或名称［注２］：

２、身份证号码［注２］：

３、股东帐户： 持股数［注３］：

４、受托人签名： 身份证号码：

５、委托人签名［注４］： 委托日期：２０１１ 年 月 日

注１：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注２：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注３：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注４：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

股票代码：６００２４０ 股票简称：华业地产 编号：临２０１１－０１８

北京华业地产股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●对外投资内容：本公司拟以货币资金出资设立全资子公司北京华业矿业资源发展有限公司；

●本次投资设立全资子公司事宜为非关联交易；

●本次投资设立矿业公司将有利于公司拓宽投资渠道，打造多元化投资布局，符合公司的发展战略。

一、对外投资概述

１、本公司拟以货币资金出资在北京设立全资子公司，公司名称暂定为北京华业矿业资源发展有限公司（简称：华业矿业公司）。华业矿业公司注册资本为人民币４５００万元，经营范围拟定为矿业开发、加工、销售；其他矿产品开发、加工、冶炼；股权投资、企业收购与兼并，投资期限以其营业执照为准。

２、本次出资设立全资子公司事宜为非关联交易。

３、本事项已经公司２０１１年５ 月３ 日召开的四届五十八次董事会会议审议通过。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、投资主体介绍

北京华业地产股份有限公司，成立于１９９８年１０月９日。注册地址：北京市朝阳区东四环中路３９号Ａ座１６层，法定代表人：徐红，注册资本：人民币６４５００万元，经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）

三、投资标的基本情况

本公司拟以货币资金出资在北京设立全资子公司，公司名称暂定为北京华业矿业资源发展有限公司（简称：华业矿业公司）。注册资本为人民币４５００万元，经营范围拟定为矿业开发、加工、销售；其他矿产品开发、加工、冶炼；股权投资、企业收购与兼并，投资期限以其营业执照为准。

四、进行对外投资的目的以及本次对外投资对上市公司的影响情况

本次对外投资设立华业矿业公司，有利于公司打造新的利润增长点，拓宽投资渠道，打造多元化投资布局战略的实施，将会在一定程度上改变目前本公司主营业务单一、受经济周期波动和政策调控影响较大的状况，同时将会提升本公司未来几年的盈利能力，实现公司可持续发展的战略目标，提高上市公司资产质量。

五、不确定性和风险提示

公司将稳步推进矿产资源的开发，拟取得的矿产资源的资源总量及实际获得采矿权具有一定的不确定性，本公司将及时披露后续进展情况。

公司目前尚不具备矿产资源行业的经营管理经验，虽然公司已就开展此类业务进行了大量的行业调研及相应的人才储备，但该类投资仍具有一定的经营风险。

本公司提请投资者注意投资风险。

六、独立董事的意见

本次公司投资设立北京华业矿业资源发展有限公司，有利于公司改善整体业务布局，拓宽投资渠道，符合公司长期发展战略，不会损害公司股东的利益，同意公司投资设立此全资子公司。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月五日