证券时报多媒体数字报

　　基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司

　　基金托管人：中国银行股份有限公司

【重要提示】

富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金（以下简称“富兰克林国海潜力组合基金”或“本基金”）经中国证监会２００７年３月５日证监基金字【２００７】５６号文核准募集，本基金的基金合同于２００７年３月２２日生效。

本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写，并经中国证监会核准，基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有份额享受基金的收益，但同时也要承担相应的投资风险。基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，某一基金的特定风险等。富兰克林国海潜力组合基金为股票型基金，属证券投资基金中的较高风险收益品种。投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

本招募说明书中基金投资组合报告和基金业绩中的数据已经本基金托管人复核。

本招募说明书（更新）所载内容截止日为２０１１年３月２２日，有关财务数据和净值表现截止日为２０１０年１２月３１日（财务数据已经审计）。

一、基金管理人

（一）基金管理人概况

本基金管理人为国海富兰克林基金管理有限公司，基本信息如下：

名称：国海富兰克林基金管理有限公司

住所：广西南宁市滨湖路４６号

设立日期：２００４年１１月１５日

法定代表人：吴显玲

办公地址：上海浦东富城路９９号震旦国际大楼１８楼

注册资本：人民币２．２亿元

股权结构：国海证券有限责任公司持有５１％股权，邓普顿国际股份有限公司持有４９％股权

电话：０２１－３８５５ ５６００

联系人：陈明月

（二）主要人员情况

１、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况

董事会成员：

董事长吴显玲女士，中共党员，管理学硕士，经济师。历任中国人民银行广西壮族自治区金融管理处主任科员，广西证券交易中心副总经理（主持全面工作），广西证券登记有限责任公司法定代表人、总经理，广西证券有限责任公司副总裁，国海证券有限责任公司副总经理，国海富兰克林基金管理有限公司督察长。现任国海富兰克林基金管理有限公司董事长。

副董事长Ｗｉｌｌｉａｍ Ｙ． Ｙｕｎ先生，工商管理学硕士，历任Ｆｉｄｕｃｉａｒｙ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ总裁、Ｆｒａｎｋｌｉｎ Ｔｅｍｐｌｅｔｏｎ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎａｌ， ＬＬＣ总裁，现任富兰克林邓普顿投资集团执行副总裁。

董事张雅锋女士，中共党员，研究生，经济师。历任广西南方商业集团公司董事长兼总经理、党总支书记， 广西壮族自治区证券办发行部主任，中国证监会南宁特派办处长、副主任，国海富兰克林基金管理有限公司董事长等职。现任广西投资集团有限公司副总经理、国海证券有限责任公司董事长。

董事温昌伟先生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任广西梧州大酒店总经理，梧州地区电业公司总经理。现任广西桂东电力股份有限公司董事长兼总裁。

董事梁国坚先生，大学本科学历。历任广西梧州远东美容保健用品有限公司董事长兼总经理，广西索芙特有限公司董事长。现任广西索芙特股份有限公司董事长兼总经理。

董事Ｇｒｅｇｏｒｙ Ｅ． ＭｃＧｏｗａｎ先生，博士学历。现任邓普顿国际股份有限公司执行副总裁，国海富兰克林基金管理有限公司股东代表等职务。

董事金哲非女士，中国科技大学计算机科学学士和澳大利亚国立大学博士，注册金融分析师，金融风险管理师。历任澳大利亚联邦科学与工业研究机构、美国哈佛大学计算机科学家，富兰克林邓普顿投资公司高级副总裁兼资产组合分析与投资风险部环球总管。现任国海富兰克林基金管理有限公司总经理。

独立董事Ｒｏｂｅｒｔ Ｒ． Ｗｉｌｌｉａｍｓ先生， 硕士。历任Ｓｔａｔｅ Ｓｔｒｅｅｔ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （澳洲雪梨）执行董事，Ｓｔａｔｅ Ｓｔｒｅｅｔ Ａｓｉａ， 香港资深副总裁，Ｓｔａｔｅ Ｓｔｒｅｅｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ， （美国波士顿）副行政总裁。现任浙江网新恒天软件有限公司董事长（非执行）。

独立董事平雷先生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任广西壮族自治区体改委副主任、党委书记，广西壮族自治区证券管理委员会副主任，广西壮族自治区人大财经委主任委员。现已退休。

独立董事吴真先生，硕士。历任ＵＤＩ （ Ｅｉｓｅｎｂｅｒｇ Ｇｒｏｕｐ） 美国公司对华总助，ＵＤＩ （ Ｅｉｓｅｎｂｅｒｇ Ｇｒｏｕｐ） 欧洲总部对华总助，中国欧美深圳进出口公司总助，索芙特股份有限公司董事副总经理。现任Ｇｒｅｅｎ Ｖｉｅｗ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｒｅｓｏｒｔ董事总裁。

独立董事陈伟力女士，大学本科学历。历任美国斯坦福大学访问学者，中国新技术创业投资公司副总经理，中国国际技术智力合作公司总经理兼党委书记。现任天津市海运股份有限公司独立董事。

监事会成员：

监事会主席何雅玲女士，本科学历。曾在麦坚时律师事务所，隶属摩根大通资产管理的ＪＦ资产管理有限公司工作。现任富兰克林邓普顿投资（亚洲）有限公司首席法律顾问－亚洲区。

监事李慧女士，中共党员，硕士研究生学历。历任广西证券公司上海营业部财务部及交易部经理，广西证券有限责任公司稽核部总经理。现任国海证券有限责任公司稽核监察部总经理。

监事张志强先生，硕士研究生学历，特许金融分析师（ＣＦＡ）。曾在美国Ｅｎｒｅａｃｈ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｃ．、海通证券股份有限公司、友邦华泰基金管理有限公司工作。２００７年４月加入国海富兰克林基金管理有限公司，现任首席数量分析师、风险控制部总经理和业务发展部总经理。

２、经营管理层人员情况

总经理金哲非女士，中国科技大学计算机科学学士和澳大利亚国立大学博士，注册金融分析师，金融风险管理师。历任澳大利亚联邦科学与工业研究机构、美国哈佛大学计算机科学家，富兰克林邓普顿投资公司高级副总裁兼资产组合分析与投资风险部环球总管。现任国海富兰克林基金管理有限公司总经理。

副总经理李雄厚先生，中山大学经济学硕士。历任中国工商银行深圳市分行业务发展部高级经理、宝安证券营业部负责人、上海证券业务部筹建负责人，鹏华基金管理有限公司市场部渠道销售主管，招商基金管理有限公司营销管理部总监，友邦华泰基金管理有限公司副总经理，景顺投资管理有限公司（ＩＮＶＥＳＣＯ ＨＫ）机构业务联席总监。现任国海富兰克林基金管理有限公司副总经理。

３、督察长

督察长李彪先生，硕士研究生，副研究员。历任内蒙古大学经济系讲师、中国证监会海南证监局期货机构监管处副处长、证券机构监管处处长、稽查处处长、国海富兰克林基金管理有限公司督察长助理。现任国海富兰克林基金管理有限公司督察长。

４、本基金基金经理

现任基金经理：

２００７年３月至今：朱国庆先生，１９７２出生，ＣＦＡ，注册会计师，复旦大学应用数学学士，复旦大学应用经济学硕士。１２年证券投资工作经历，曾任上海浦东发展银行社会保险基金部投资经理，大鹏证券有限公司投资银行部项目经理，平安证券有限公司销售交易部门负责人，国海富兰克林基金管理有限公司筹备组成员、国海富兰克林基金管理有限公司股票分析员并兼任基金经理助理，现任本基金基金经理兼权益类投资团队负责人。

历任基金经理：

２００７年３月至２００７年１１月：公司前投资总监张惟闵先生兼任本基金基金经理。

５、本公司投资决策委员会成员的姓名和职务

投资决策委员会主席：金哲非女士（公司总经理）；成员：潘江先生（基金经理）；张晓东先生（基金经理）；朱国庆先生（本基金基金经理兼权益类投资团队负责人）；徐荔蓉先生（基金经理兼研究分析部总经理）。李彪先生（督察长）有权列席投资决策委员会的任何会议。

６、上述人员之间不存在近亲属关系。

二、基金托管人

（一）基本情况

名称：中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）

住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街１号

首次注册登记日期：１９８３年１０月３１日

变更注册登记日期：２００４年８月２６日

注册资本：人民币贰仟伍佰叁拾捌亿叁仟玖佰壹拾陆万贰仟零玖元

法定代表人：肖 钢

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【１９９８】２４ 号

托管及投资者服务部总经理：董杰

托管部门联系人：唐州徽

电话：（０１０）６６５９４８５５

传真：（０１０）６６５９４９４２

发展概况：

１９１２ 年２ 月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从１９１２ 年至１９４９ 年，中国银行先后行使中央银行、国际汇兑银行和外贸专业银行职能，坚持以服务大众、振兴民族金融业为己任，稳健经营，锐意进取，各项业务取得了长足发展。新中国成立后，中国银行成为国家外汇外贸专业银行，为国家对外经贸发展和国内经济建设作出了重大贡献。１９９４ 年，中国银行改为国有独资商业银行。２００３ 年，中国银行开始股份制改造。２００４ 年８ 月，中国银行股份有限公司挂牌成立。２００６ 年６ 月、７ 月，先后在香港联交所和上海证券交易所成功挂牌上市，成为首家在内地和香港发行上市的中国商业银行。中国银行是中国国际化和多元化程度最高的银行，在中国内地、香港、澳门及２９ 个国家为客户提供全面的金融服务。主要经营商业银行业务，包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务，并通过全资附属机构中银国际控股集团开展投资银行业务，通过全资子公司中银集团保险有限公司及其附属和联营公司经营保险业务，通过控股中银基金管理有限公司从事基金管理业务，通过全资子公司中银集团投资有限公司从事直接投资和投资管理业务，通过中银航空租赁私人有限公司经营飞机租赁业务。按核心资本计算，２００９ 年中国银行在英国《银行家》杂志“世界１０００ 家大银行”排名中列第十一位。

在近百年的发展历程中，中国银行始终秉承追求卓越的精神，稳健经营的理念，客户至上的宗旨和严谨细致的作风，得到了业界和客户的广泛认可和赞誉，树立了卓越的品牌形象，中国银行被Ｔｈｅ Ｂａｎｋｅｒ（英国《银行家》）评为“２００９ 年中国年度银行”，被Ｅｕｒｏｍｏｎｅｙ（《欧洲货币》）评为“２００９ 年度最佳私人银行”，被Ｇｌｏｂａｌ Ｆｉｎａｎｃｅ（《环球金融》）评为“２００９ 年度中国最佳外汇交易银行”，被Ｔｒａｄｅ Ｆｉｎａｎｃｅ（《贸易金融》）评选为“中国本土最佳贸易服务银行”，被Ｔｈｅ Ａｓｓｅｔ（《财资》）评为“中国最佳贸易融资银行”，被Ｆｉｎａｎｃｅ Ａｓｉａ（《金融亚洲》）评为“中国最佳私人银行、中国最佳贸易融资银行、中国最佳外汇交易银行”。面对新的历史机遇，中国银行将坚持可持续发展，向着国际一流银行的战略目标不断迈进。

（二）主要人员情况

肖钢先生，自２００４年８月起任中国银行股份有限公司董事长、党委书记。自２００３年３月起任中国银行董事长、党委书记、行长，自１９９６年１０月起任中国人民银行行长助理，期间曾兼任中国人民银行计划资金司司长、货币政策司司长、广东省分行行长及国家外汇管理局广东省分局局长。１９８９年１０月至１９９６年１０月，历任中国人民银行政策研究室副主任、主任、中国外汇交易中心总裁、计划资金司司长等职。肖先生出生于１９５８年８月，１９８１年毕业于湖南财经学院，１９９６年获得中国人民大学法学硕士学位。

李礼辉先生，自２００４年８月起担任中国银行股份有限公司副董事长、党委副书记、行长。２００２年９月至２００４年８月担任海南省副省长。１９９４年７月至２００２年９月担任中国工商银行副行长。１９８８年至１９９４年７月历任中国工商银行国际业务部总经理、新加坡代表处首席代表、福建省分行副行长等职。李先生出生于１９５２年５月，１９７７年毕业于厦门大学经济系财政金融专业，１９９９年获得北京大学光华管理学院金融学专业博士研究生学历和经济学博士学位。

李早航先生，自２００４年８月起任中国银行股份有限公司执行董事。２０００年１１月加入中国银行并自此担任中国银行副行长。于１９８０年１１月至２０００年１１月任职于中国建设银行，曾工作于多个岗位，先后担任分行行长、总行多个部门的总经理及副行长。１９７８年毕业于南京信息工程大学。２００２年６月起担任中银香港控股非执行董事。

董杰先生，自２００７年１１月２７日起担任中国银行股份有限公司托管及投资者服务部总经理。自２００５年９月起任中国银行天津市分行副行长、党委委员，１９８３年７月至２００５ 年９月历任中国银行深圳市分行沙头角支行行长、深圳市分行信贷经营处处长、公司业务处处长、深圳市分行行长助理、党委委员等职。董先生出生于１９６２年１１月，获得西南财经大学博士学位。

（三）基金托管部门的情况

中国银行于１９９８年设立基金托管部，为进一步树立以投资者为中心的服务理念；根据不断丰富和发展的托管对象和托管服务种类，中国银行于２００５年３月２３日正式将基金托管部更名为托管及投资者服务部，下设覆盖集合类产品、机构类产品、全球托管产品、投资分析及监督服务、风险管理与内控、核算估值、信息技术、资金和证券交收等各层面的多个团队，现有员工１１０余人。另外，中国银行在北京市分行、上海市分行、深圳市分行、广东省分行、江苏省分行等重点分行已开展托管业务。

（四）证券投资基金托管情况

截止２０１０年１２月末，中国银行已托管长盛创新先锋混合、长盛同盛封闭、长盛同智优势混合（ＬＯＦ）、大成２０２０生命周期混合、大成蓝筹稳健混合、大成优选封闭、大成景宏封闭、工银大盘蓝筹股票、工银核心价值股票、国泰沪深３００指数、国泰金鹿保本混合、国泰金鹏蓝筹混合、国泰区位优势股票、国投瑞银稳定增利债券、海富通股票、海富通货币、海富通精选贰号混合、海富通收益增长混合、海富通中证１００指数（ＬＯＦ）、华宝兴业大盘精选股票、华宝兴业动力组合股票、华宝兴业先进成长股票、华夏策略混合、华夏大盘精选混合、华夏回报二号混合、华夏回报混合、华夏行业股票（ＬＯＦ）、嘉实超短债债券、嘉实成长收益混合、嘉实服务增值行业混合、嘉实沪深３００指数（ＬＯＦ）、嘉实货币、嘉实稳健混合、嘉实研究精选股票、嘉实增长混合、嘉实债券、嘉实主题混合、嘉实回报混合、嘉实价值优势股票型、金鹰成份优选股票、金鹰行业优势股票、银河成长股票、易方达平稳增长混合、易方达策略成长混合、易方达策略成长二号混合、易方达积极成长混合、易方达货币、易方达稳健收益债券、易方达深证１００ＥＴＦ、易方达中小盘股票、易方达深证１００ＥＴＦ联接、万家１８０指数、万家稳健增利债券、银华优势企业混合、银华优质增长股票、银华领先策略股票、景顺长城动力平衡混合、景顺长城优选股票、景顺长城货币、景顺长城鼎益股票（ＬＯＦ）、泰信天天收益货币、泰信优质生活股票、泰信蓝筹精选股票、泰信债券增强收益、招商先锋混合、泰达宏利精选股票、泰达宏利集利债券、泰达宏利中证财富大盘指数、华泰柏瑞盛世中国股票、华泰柏瑞积极成长混合、华泰柏瑞价值增长股票、华泰柏瑞货币、华泰柏瑞量化现行股票型、南方高增长股票（ＬＯＦ）、国富潜力组合股票、国富强化收益债券、国富成长动力股票、宝盈核心优势混合、招商行业领先股票、东方核心动力股票、华安行业轮动股票型、摩根士丹利华鑫强收益债券型、诺德中小盘股票型、民生加银稳健成长股票型、博时宏观回报债券型、易方达岁丰添利债券型、富兰克林国海中小盘股票型、国联安上证大宗商品股票交易型开放式指数、国联安上证大宗商品股票交易型开放式指数证券投资基金联接基金、工银全球股票（ＱＤＩＩ）、嘉实海外中国股票（ＱＤＩＩ）、银华全球优选（ＱＤＩＩ－ＦＯＦ）、长盛环球景气行业大盘精选股票型（ＱＤＩＩ）、华泰柏瑞亚洲领导企业股票型（ＱＤＩＩ）、信诚金砖四国积极配置（ＱＤＩＩ）等９５只证券投资基金，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币市场型等多种类型的基金和理财品种，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。

（五）托管业务的内部控制制度

中国银行开办各类基金托管业务均获得相应的授权，并在辖内实行业务授权管理和从业人员核准资格管理。中国银行自１９９８年开办托管业务以来严格按照相关法律法规的规定以及监管部门的监管要求，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定并逐步完善了包括托管业务授权管理制度、业务操作规程、员工职业道德规范、保密守则等在内的各项业务管理制度，将风险控制落实到每个工作环节；在敏感部位建立了安全保密区和隔离墙，安装了录音监听系统，以保证基金信息的安全；建立了有效核对和监控制度、应急制度和稽查制度，保证托管基金资产与银行自有资产以及各类托管资产的相互独立和资产的安全；制定了内部信息管理制度，严格遵循基金信息披露规定和要求，及时准确地披露相关信息。

最近一年内，中国银行的基金托管业务部门及其高级管理人员无重大违法违规行为，未受到中国证监会、中国银监会及其他有关机关的处罚。

（六）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。

三、相关服务机构

（一）基金份额发售机构

１、直销机构：国海富兰克林基金管理有限公司

名称：国海富兰克林基金管理有限公司

注册地址：广西南宁市琅东滨湖路４６号

办公地址：上海浦东富城路９９号震旦国际大楼１８楼

法定代表人：吴显玲

联系人：白雨杉

联系电话：０２１－３８５５ ５６７８

２、代销机构：

（１） 中国银行股份有限公司

注册地址：北京市复兴门内大街１号　

法定代表人：肖钢

客户服务电话：９５５６６

公司网站：ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ

（２） 中国农业银行股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街６９号

办公地址：北京市东城区建国门内大街６９号

法定代表人：项俊波

传真：０１０－８５１０９２１９

客户服务电话：９５５９９

公司网址：ｗｗｗ．ａｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

（３） 中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街５５号

法定代表人：姜建清

电话：０１０－６６１０７９００

传真：０１０－６６１０７９１４

客户服务电话：９５５８８

联系人：田耕

公司网站：ｗｗｗ．ｉｃｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

（４） 中国建设银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街２５号

办公地址：北京市西城区闹市口大街１号院１号楼（长安兴融中心）

法定代表人：郭树清

客户服务电话：９５５３３

网址：ｗｗｗ．ｃｃｂ．ｃｏｍ

（５） 中国邮政储蓄银行有限责任公司

注册地址：北京市西城区宣武门西大街１３１号

办公地址：北京市西城区金融大街３号

法定代表人：刘安东

联系人：陈春林

传真：０１０－ ６８８５８１１６

客户服务电话：９５５８０

网址：ｗｗｗ．ｐｓｂｃ．ｃｏｍ

（６） 交通银行股份有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路１８８号

法定代表人：胡怀邦

电话：０２１－５８７８１２３４

传真：０２１－５８４０８４８３

联系人：曹榕

客户服务电话：９５５５９

网址：ｗｗｗ．ｂａｎｋｃｏｍｍ．ｃｏｍ

（７） 招商银行股份有限公司

注册地址：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦

法定代表人： 傅育宁

电话：０７５５－８３０７７２７８

传真：０７５５－８３１９５１０９

联系人：邓炯鹏

客户服务电话：９５５５５

网址：ｗｗｗ．ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

（８） 中信银行股份有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座

地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座

法定代表人：孔丹

电话：０１０－６５５５ ７０８３

传真：０１０－６５５５ ０８２７

联系人：丰靖

客户服务电话：９５５５８

公司网址：ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ

（９） 华夏银行股份有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街２２ 号

法定代表人：吴建

电话：０１０－８５２３８６６７

传真：０１０－８５２３８６８０

联系人：郑鹏

客户服务电话：９５５７７

公司网站：ｗｗｗ．ｈｘｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

（１０）中国民生银行股份有限公司

注册地址：北市西城区复兴门内大街２号

法定代表人：董文标

客户服务电话：９５５６８

传真：０１０－５７０９２６１１

联系人：吴海鹏、董云巍

公司网址：ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ 　

（１１）中国光大银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门外大街６号光大大厦

法定代表人：唐双宁

联系人：李伟

电话：０１０－６８０９８７７８

传真：０１０－６８５６０６６１

客户服务电话：９５５９５

网址：ｗｗｗ．ｃｅｂｂａｎｋ．ｃｏｍ

（１２）上海浦东发展银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦东南路５００号

办公地址：上海市中山东一路１２号

法定代表人：吉晓辉

电话：０２１－６１６１８８８８

传真：０２１－６３６０４１９９

联系人：徐伟、虞谷云

客户服务电话：９５５２８

公司网站：ｗｗｗ．ｓｐｄｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

（１３）宁波银行股份有限公司

住所： 宁波市江东区中山东路２９４号

法定代表人：陆华裕

电话：０２１－６３５８６２１０

传真：０２１－６３５８６２１５

联系人： 胡技勋

客户服务电话：９６５２８（上海地区９６２５２８）

网址：ｗｗｗ．ｎｂｃｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

（１４）东莞银行股份有限公司

注册地址：东莞市运河东一路１９３号

法定代表人：廖玉林

电话：０７６９－２２１１９０６１

传真：０７６９－２２１１７７３０

联系人：胡昱

客户服务电话：０７６９－９６２２８

网址：ｗｗｗ．ｄｏｎｇｇｕａｎｂａｎｋ．ｃｎ

（１５）渤海银行股份有限公司

注册地址：天津市河西区马场道２０１－２０５号

办公地址：天津市河西区马场道２０１－２０５号

法定代表人：刘宝凤

联系人：王宏

传真：０２２－５８３１６５６９

客户服务电话：４００－８８８－８８１１

网址：ｗｗｗ．ｃｂｈｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

（１６）国海证券有限责任公司

注册地址：广西南宁市滨湖路４６号国海大厦

法定代表人：张雅锋

电话：０７５５－８３７０７４１３

传真：０７５５－８３７００２０５

联系人：武斌

客户服务电话：４００－８８８－８１００（全国）、９６１００（广西）

公司网站：ｗｗｗ．ｇｈｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

（１７）中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

法定代表人：张佑君

客户服务电话：４００－８８８８－１０８

公司网站：ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

（１８）国泰君安证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区商城路６１８号

办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号

法定代表人：祝幼一

客户服务电话：４００－８８８８－６６６

公司网址：ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ

（１９）海通证券股份有限公司

注册地址： 上海市淮海中路９８号

办公地址：上海市广东路６８９号

法定代表人：王开国

电话：０２１－２３２１９０００

传真：０２１－２３２１９１００

联系人：李笑鸣

客户服务电话：９５５５３或拨打各城市营业网点咨询电话

公司网址：ｗｗｗ．ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ

（２０）中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

法定代表人：顾伟国

客户服务电话：４００－８８８－８８８８

电话：０１０－６６５６８８８８

联系人：田薇

公司网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

（２１）兴业证券股份有限公司

注册地址：福州市湖东路９９号标力大厦

办公地址：上海浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼２１层

法定代表人：兰荣

客户服务电话：４００－８８８８－１２３

业务联系电话：０２１－３８５６５７８５

业务联系人：谢高得

公司网址：ｗｗｗ．ｘｙｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

（２２）申银万国证券股份有限公司

注册地址：上海市常熟路１７１号

法定代表人：丁国荣

电话：０２１－５４０３３８８８

客户服务电话：０２１－９６２５０５

联系人：邓寒冰

网址：ｗｗｗ．ｓｗ２０００．ｃｏｍ．ｃｎ

（２３）招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８—４５层

法定代表人：宫少林

电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３６３６

联系人：林生迎

客户服务电话：９５５６５、４００－８８８８－１１１

公司网站：ｗｗｗ．ｎｅｗｏｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

（２４）华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ

法定代表人：马昭明

电话：０７５５－８２４９２０００

传真：０７５５－８２４９２９６２

客户服务电话：９５５１３

联系人：盛宗凌

网址：ｗｗｗ．ｌｈｚｑ．ｃｏｍ

（２５）中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

法定代表人：王东明

电话：０１０－８４６８３８９３

传真：０１０－８４８６５５６０

联系人：陈忠

客户服务电话：９５５５８

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（２６）齐鲁证券有限公司

注册地址：山东省济南市经十路２０５１８号

法定代表人：李玮

联系人：吴阳

电话：０５３１－８１２８３９３８

传真：０５３１－８１２８３９００

客户服务电话：９５５３８

网址： ｗｗｗ．ｑｌｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

（２７）广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

办公地址：广东广州天河北路大都会广场１８、１９、３６、３８、４１和４２楼

法定代表人：王志伟

电话：０２０－８７５５５８８８

客户服务电话：９５５７５

开放式基金业务传真：０２０－８７５５６７８９

联系人：黄岚

网址：ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

（２８）东北证券股份有限公司

注册地址：长春市自由大路１１３８号

办公地址：长春市自由大路１１３８号

法定代表人：矫正中

联系人： 潘锴

电话：０４３１－８５０９６７０９

客户服务电话： ４００－６００－０６８６

网址：ｗｗｗ．ｎｅｓｃ．ｃｎ

（２９）山西证券股份有限公司

注册地址：太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人：侯巍

电话：０３５１－８６８６７０３

传真：０３５１－８６８６６１９

客户服务电话：４００－６６６－１６１８

联系人：张治国

网址：ｗｗｗ．ｉ６１８．ｃｏｍ．ｃｎ

（３０）财富证券有限责任公司

地址：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６层

法定代表人：周晖

电话：０７３１－４４０３３１９

传真：０７３１－４４０３４３９

联系人：郭磊

客户服务电话：０７３１－４４０３３１９

网址：ｗｗｗ．ｃｆｚｑ．ｃｏｍ

（３１）天相投资顾问有限公司

注册地址：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座７０１

办公地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座４层

法定代表人：林义相

传真：０１０－６６０４５５００

客户服务电话：０１０－６６０４５６７８

联系人：潘鸿

联系电话：０１０－６６０４５４４６

公司网站： ｗｗｗ．ｔｘｓｅｃ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｔｘｊｉｊｉｎ．ｃｏｍ

（３２）南京证券有限责任公司

注册地址：江苏省南京市大钟亭８号

法人代表：张华东

联系电话：０２５－８３３６４０３２

联系人：徐翔

传真：０２５－８３３２００６６

客户服务电话：４００－８２８－５８８８

公司网站：ｗｗｗ．ｎｊｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

（３３）中信金通证券有限责任公司

住所：浙江省杭州市滨江区江南大道５８８号恒鑫大厦主楼１９、２０层

办公地址：浙江省杭州市滨江区江南大道５８８号恒鑫大厦主楼１９、２０层

法定代表人：刘军

联系人：俞会亮

联系电话：０５７１－８５７７６１１５

传真：０５７１－８５７８３７７１

客户服务电话：０５７１－９６５９８

网址：ｗｗｗ．９６５９８．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗｗｗ．ｂｉｇｓｕｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

（３４）华泰证券股份有限公司

地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦

法定代表人：吴万善

电话：０２５－８３２９０９７９

联系人：万鸣

客户咨询电话：０２５－８４５７９８９７

客户服务电话：９５５９７

公司网站： ｗｗｗ．ｈｔｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

（３５）湘财证券有限责任公司

办公地址：湖南省长沙市黄兴中路６３号中山国际大厦１２楼

法定代表人：林俊波

电话：０２１－６８６３４５１８

传真：０２１－６８８６５６８０

联系人：钟康莺

联系人电话：０２１－６８６３４５１８－８５０３

客户服务电话：４００－８８８－１５５１

公司网站：ｗｗｗ．ｘｃｓｃ．ｃｏｍ

（３６）安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

办公地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

深圳市福田区深南大道凤凰大厦１栋９层

法定代表人：牛冠兴

联系人：陈剑虹

电话：０７５５－８２８２５５５１

传真：０７５５－８２５５８３５５

客户服务电话：４００－８００１－００１

公司网站：ｗｗｗ．ｅｓｓｅｎｃｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

（３７）中航证券有限公司

注册地址：南昌市抚河北路２９１号

通讯地址：南昌市抚河北路２９１号

法定代表人：杜航

传真：０７９１－６７８９４１４

联系电话：０７９１－６７６８７６３

联系人： 余雅娜

客服电话：４００－８８６６－５６７

公司网站：ｗｗｗ．ａｖｉｃｓｅｃ．ｃｏｍ

（３８）国元证券股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市寿春路１７９号

通讯地址：安徽省合肥市寿春路１７９号

法定代表人：凤良志

电话：０５５１－２２４６２７３

传真：０５５１－２２７２１００

联系人：陈琳琳

客户服务电话：４００－８８８８－７７７或９５５７８、安徽省内客服电话：９６８８８

公司网站：ｗｗｗ．ｇｙｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

（３９）上海证券有限责任公司

注册地址：上海市黄浦区西藏中路３３６号

通讯地址：上海市黄浦区西藏中路３３６号

法定代表人：郁忠民

联系人：张瑾

联系电话：０２１－５３５１９８８８

客户服务电话：０２１－９６２５１８，４００８－９１８－９１８（全国）

公司网站：ｗｗｗ．９６２５１８．ｃｏｍ

（４０）光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路１５０８号

通讯地址：上海市静安区新闸路１５０８号

法定代表人：徐浩明

电话：０２１－２２１６９０８１

传真：０２１－２２１６９１３４

联系人：刘晨

客户服务电话：１０１０８９９８、４００－８８８－８７８８

公司网站：ｗｗｗ．ｅｂｓｃｎ．ｃｏｍ

（４１）江海证券有限公司

注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路５６号

通讯地址：哈尔滨市香坊区赣水路５６号

法定代表人：孙名扬

电话：０４５１－８２３３６８６３

传真：０４５１－８２２８７２１１

联系人：徐世旺

客户服务电话：４００－６６６－２２８８

公司网站：ｗｗｗ．ｊｈｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

（４２）东海证券有限责任公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８－１９楼

办公地址：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８－１９楼

法定代表人：朱科敏

联系人：李涛

电话：０５１９－８８１５７７６１

传真：０５１９－８８１５７７６１

客户服务电话：４００－８８８－８５８８

公司网络地址：ｗｗｗ．ｌｏｎｇｏｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

（４３）国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦９楼

法定代表人：何如

电话：０７５５－８２１３０８３３

传真：０７５５－８２１３３３０２

联系人：齐晓燕

客户服务电话： ９５５３６

公司网址：ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

（４４）宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号

法定代表人：冯戎

电话：０１０－８８０８５３３８

传真：０１０－８８０８５２４０

联系人：李巍

客户服务电话：４００８－０００－５６２（全国）

公司网站：ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ

（４５）华宝证券有限责任公司

注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路１６６号未来资产大厦２７层

法定代表人：陈林

电话：０２１－５０１２２２２２

传真：０２１－５０１２２２００

联系人：陈康菲

客户咨询电话：４００－８２０－９８９８

公司网站：ｗｗｗ．ｃｎｈｂｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ

（４６）广发华福证券有限责任公司

注册地址：福州市五四路新天地大厦７、８层

法定代表人：黄金琳

电话：０５９１－８７３８３６２３

传真：０５９１－８７３８３６１０

联系人：张腾

客户服务电话： ９６３２６（福建省外加拨０５９１）

公司网址：ｗｗｗ．ｇｆｈｆｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）注册登记机构

名称：国海富兰克林基金管理有限公司

注册地址：广西南宁市琅东滨湖路４６号

办公地址：上海浦东富城路９９号震旦国际大楼１８楼

法定代表人：吴显玲

联系人：董卫军

联系电话：０２１－３８５５ ５６０１

（三）出具法律意见书的律师事务所

名称：上海源泰律师事务所

住所：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦１４０５室

办公地址：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦１４０５室

负责人：廖海

联系电话：（０２１）５１１５０２９８

传真：（０２１）５１１５０３９８

联系人：廖海

经办律师：廖海、吕红

（四）审计基金财产的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市浦东新区东昌路５６８号

办公地址：上海湖滨路２０２号普华永道中心１１楼

法定代表人：杨绍信

电话：０２１－６１２３ ８８８８

传真：０２１－６１２３ ８８００

经办注册会计师：薛竞 单峰

四、基金名称

富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金

五、基金的类型

开放式股票型证券投资基金

六、基金的投资目标

注重基金资产长期增值，投资未来收益具有成长性和资产价值低估的上市公司股票，为投资者赚取长期稳定的资本增值。

七、基金的投资范围

本基金的投资范围为国内依法公开发行的股票、债券以及中国证券监督管理委员会允许基金投资的其他金融工具，其中，股票投资范围包括所有在国内依法公开发行上市的Ａ股；债券投资范围包括国内国债、金融债、企业债和可转换债券等。

本基金投资组合的范围为：股票资产占基金资产的６０％－９５％，债券、现金类资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的５％－４０％，其中，基金保留的现金以及投资于一年期以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的５％。

本基金的股票投资主要集中于价格下跌风险较低、上涨空间较大的上市公司股票，该部分的投资比例将不低于本基金股票资产的８０％。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当的程序后，可以将其纳入投资范围。

八、基金的投资策略

本基金采用“自下而上”的组合构建方法，从上市公司的具体发展前景和未来的盈利分析，到行业的发展趋势，再到宏观经济形势，确定大类资产的配置。

在运用了“自下而上”策略之后，根据市场环境的变化、市场出现的各种套利机会和未来的发展趋势判断，确定本基金资产配置最终的选择标准。

具体分解为如下几个环节：

１、股票选择

本基金在学习和借用富兰克林邓普顿基金集团潜力组合基金管理经验的基础上，科学制定规范的股票选择流程，该选择流程包括如下步骤：

（１）检验所有Ａ股

通过定性和定量方法全面研究中国股市整体状况，排除质地不佳的上市公司，形成初级股票池。

（２）财务状况分析

在形成初级股票池后，本基金透过对市盈率、市净率、市售率和价格对现金流比等财务指标的深入分析，寻找价格被低估的股票以形成次级股票池。

（３）增长潜力分析

对于次级股票池中的上市公司，本基金进一步通过实地调研，透过分析以下因素寻找股价具有较大上涨空间的企业，形成股票购买清单：

●优于市场平均的财务状况；

●完善的公司治理结构；

●独特的产品领域或生产技术；

●公司出现良好发展机遇，包括管理能力提升、利润率增长、企业重组、推出新产品。

在具体分析中，本基金采用ＧＡＲＰ投资策略，包括如下步骤：

第一步 成长性分析

行业成长性

行业竞争状况

公司竞争策略

未来盈利成长性

第二步 成长质量和持续性分析

公司治理结构与运营效率

资产质量、权益收益率与资产负债水平

业绩持续增长动力

第三步 合理估值

基于行业特点、公司成长性及成长质量给予公司合理估值水平

（４）构建股票组合

本基金基金经理将对股票购买清单上的股票进行逐一分析和比较，挑选出其中股价下跌风险最低且上涨空间最大的股票构建具体的股票组合。

２、资产配置

在具体的资产配置过程中，本基金采用“自上而下”的资产配置方法，即通过深入的数量化分析和基本面研究，最大程度地排除市场波动对基金收益的负面影响，并充分利用市场上涨的动力借以获取资产配置所带来的超额回报。在资产配置过程中，本基金将通过对宏观经济的分析，市场风险的观察及相对价值指标的评估进行股票仓位的调整和板块配置的调整。

资产配置策略包括如下步骤：

（１）宏观经济分析：运用量化模型和基本面分析检验宏观经济趋势和板块特征。

主要宏观经济指标

（２）板块比例配置：根据市值和行业板块的相对价值决定资产配置比例和板块配置比例

相对价值指标：滚动相关系数、买卖强度系数（Ｂｏｌｌｉｎｇｅｒ Ｂａｎｄ）、风险好恶系数等。

（３）风险预算管理：定期评估各类资产、市值板块和行业板块的风险预算值，保持整体组合的总体风险维持在合理的限度内。在资产配置过程中，本基金管理人特别重视风险管理，本基金将以ＶａＲ风险度量技术及压力测试和情景分析对股票、债券和整个基金资产的组合风险进行模拟跟踪和动态监控分析。在风险超出预期的时候，本基金会对仓位和组合进行调整。

３、债券投资策略

本基金的债券投资为股票投资由于市场条件所限，不易实施预定投资策略时，使部分资产保值增值的防守性措施。

九、基金的投资程序

本基金通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立完善的投资决策运作体系：

（１）投资决策委员会会议：公司的最高投资决策层， 对投资总监提交的投资策略和资产配置进行讨论，并对重大投资决策做出决定。

（２）行业及风格配置会议：由投资总监主持，基金经理和研究部总监参加。按照投资决策委员会决议，根据最新的市场动态以及来自分析员的最新推荐，评估投资组合的构成以及资产配置和投资策略。风险控制经理将从风险预测和策略有效性的角度提出建议。当观点达成一致时，对投资组合的调整才能够付诸实施。投资总监在没有统一意见的情况下做出最终决策。

（３）投资组合会议：由投资总监主持，基金经理和研究分析部研究员参加会议。审议研究员提出的公司分析报告，确定进入或剔除出股票购买清单的股票名单。

（４）基金经理根据行业及风格配置会议的资产配置指令和购买清单审议会议作出的结论构建投资组合。在构建投资组合的过程中，基金经理必须严格遵守基金合同的投资限制及其他要求，同时其对组合调整的幅度必须在被授权的范围内进行。

（５） 风险管理和业绩分析报告会： 风险控制经理提供最新的风险管理和业绩分析报告。针对现有的投资组合，所有的风险控制规则都需要得到检验，从而保证在投资框架允许的范围内进行投资。

（６）基金经理根据风险管理和业绩分析定期报告，以及最新信息和研究结果做出投资组合的适当调整。

由投资总监主持的行业及风格配置会议向投资决策委员会提出投资策略和资产配置议案。经投资决策委员会批准的决议方案交由基金经理执行。基金经理从股票备选清单中选取股票，再并入债券经理提供的债券，构建投资组合。基金经理对证券交易的决策通过中央交易室执行。

十、基金的业绩比较基准

本基金的整体业绩比较基准指数为：

８５％ Ｘ ＭＳＣＩ中国Ａ股指数＋ １０％ Ｘ中债国债总指数（全价）＋ ５％ Ｘ同业存款息率

ＭＳＣＩ中国Ａ股指数衡量股票投资部分的业绩，中债国债总指数（全价）衡量基金债券投资部分的业绩。

ＭＳＣＩ中国Ａ股指数具有市场代表性强、指数编制方法透明、样本股票调整规则清晰、市场波动较小等特征，所以本基金选择ＭＳＣＩ中国Ａ股指数衡量股票投资部分的业绩。

中债国债总指数是业内最常用的一种评判债券投资收益的基准指数之一，由于其权威性、便利性、及时性的特点，本基金债券部分的业绩比较基准选择中债国债总指数（全价）。

十一、基金的风险收益特征

本基金是一只主动型投资的股票型基金，属于基金类型中具有中高等级风险的基金品种，本基金的风险与预期收益都高于混合型基金。

十二、基金的投资组合报告

本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金的托管人中国银行股份有限公司根据本基金合同的规定，已于２０１１年３月１８日复核了本投资组合报告的内容。

本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。

基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

本投资组合报告所载数据截止到２０１０年１２月３１日，本报告财务资料已经审计事务所审计。

１． 报告期末基金资产组合情况

２．报告期末按行业分类的股票投资组合

３． 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

４． 报告期末按券种分类的债券投资组合

５． 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细

６．报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

７．报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证。

８．投资组合报告附注

１）本基金本期投资的前十名证券中，无报告期内发行主体被监管部门立案调查的，或在报告编制日前一年内受到证监会、证券交易所公开谴责、处罚的证券。

２）本基金投资的前十名股票中，没有投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。

３）基金其他资产的构成：

４） 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

本基金报告期末没有处于转股期的可转换债券。

５） 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。

十三、基金的业绩

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

截止到２０１０年１２月３１日基金份额净值增长率与同期业绩比较基准收益率的比较：

十四、基金的费用概述

（一）与基金运作有关的费用

１、与基金运作有关费用列示

（１）基金管理人的管理费；

（２）基金托管人的托管费；

（３）基金合同生效后的基金信息披露费用；

（４）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费；

（５）基金份额持有人大会费用；

（６）基金的证券交易费用；

（７）在有关规定允许的前提下，本基金可以从基金财产中计提销售服务费，销售服务费的具体计提方法、计提标准在招募说明书或有关公告中载明；

（８）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。

２、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（１）基金管理费

本基金的管理费按基金资产净值的１．５％年费率计提，计算方法如下：

Ｈ＝Ｅ×１．５％÷当年天数

Ｈ为每日应支付的基金管理费

Ｅ为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前２个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（２）基金托管费

本基金的托管费按基金资产净值的２．５％。的年费率计提，计算方法如下：

Ｈ＝Ｅ×２．５％。÷当年天数

Ｈ为每日应支付的基金托管费

Ｅ为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前２个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（３）上述“１、与基金运作有关费用列示”中（３）－（８）项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。

３、不列入基金费用的项目

基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。

基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费及其他费用，不得从基金财产中列支。其他具体不列入基金费用的项目依据中国证监会有关规定执行。

４、费用调整

基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率或基金托管费率。调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金份额持有人大会审议；调低基金管理费率或基金托管费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前３个工作日在至少一种中国证监会指定的媒体上公告。

（二）与基金销售有关的费用

１、申购费用

基金申购费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式参见本招募说明书全文“第八部分、基金份额的申购与赎回”相应部分。

２、赎回费用

基金赎回费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式参见本招募说明书全文“第八部分、基金份额的申购与赎回”相应部分。

（三）基金税收

本基金运作过程中的各类纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十五、对招募说明书更新部分的说明

１、 在“重要提示”中更改了如下内容：

本招募说明书（更新）所载内容截止日为２０１１年３月２２日，有关财务数据和净值表现截止日为２０１０年１２月３１日（财务数据已经审计）。

２、“基金管理人”一章相关内容更改如下：

二、主要人员情况

６、投资决策委员会成员

更新了投资决策委员会成员信息。

３、更新了“基金托管人”一章的内容。

４、在“相关服务机构”一章中更新如下：

一、基金份额发售机构

１、直销机构

更新了联系人的信息。

２、代销机构

更新了招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和华宝证券有限公司的信息。

增加了渤海银行股份有限公司作为本基金的代销机构。

５、“基金份额的申购与赎回”一章更新如下：

一、申购与赎回的场所

本基金的销售机构包括基金管理人的直销网点和基金管理人委托的代销机构。目前的代销机构为中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行有限责任公司、中国民生银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司，国海证券有限责任公司、齐鲁证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、天相投资顾问有限公司、山西证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、东北证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、中信金通证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、中航证券有限公司、华泰证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司、国元证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、江海证券有限公司、东海证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、华宝证券经纪有限责任公司和广发华福证券有限责任公司等代销机构。

６、更新了“基金的投资”一章资产配置策略和最近一期投资组合的内容，内容更新到２０１０年１２月３１日。

７、更新了“基金的业绩”一章，补充说明基金合同生效以来至２０１０年１２月３１日末的本基金投资业绩。

８、更新了“其他应披露事项”。

国海富兰克林基金管理有限公司

２０１１年５月５日