证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１１—０１６

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次临时会议通知于二〇一一年四月二十九日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第二次临时会议于二〇一一年五月四日（星期三）以通讯表决方式召开，应参与表决董事 ９名，实际参与表决董事 ９名。

三、议案的审议情况

１、审议通过了《关于补充＜公司２０１１年向特定对象非公开发行Ａ股股票方案＞中“发行对象”内容的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

公司本次向特定对象非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过。现根据发行方案，结合本公司实际经营情况和市场条件变化情况，为了更好地实现全体股东利益最大化，公司同意对本次非公开发行Ａ股股票方案中的“（４）发行对象”进行补充，方案中的其他内容保持不变。具体如下：

原非公开发行方案中的相关部分为：

“（４）发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”

补充后的非公开发行方案中的相关部分为：

“（４）发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为１，４００万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过１，４００万股，一致行动人合计认购数量不得超过１，４００万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过１，４００万股，超过部分的认购为无效认购。”

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于补充＜公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司本次非公开发行Ａ股股票预案已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过。现根据本公司实际情况和市场条件变化情况，公司拟对本次非公开发行Ａ股股票预案中的“二、发行对象及其认购方式”及“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”两项内容进行补充，其他内容保持不变。具体如下：

原非公开发行Ａ股股票预案中的相关部分为：

“二、发行对象及其认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。”

“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为西安旅游集团持有本公司２６．３１％的股权。西安市国资委持有西安旅游集团１００％的股权，从而间接持有本公司２６．３１％的股权，为本公司的实际控制人。发行完成后，若按发行上限计算，西安旅游集团持有本公司２１．７４％股权，仍为本公司控股股东；西安市国资委通过西安旅游集团间接持有本公司２１．７４％的股权，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。”

补充后的非公开发行Ａ股股票预案中的相关部分为：

“二、发行对象及其认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为１，４００万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过１，４００万股，一致行动人合计认购数量不得超过１，４００万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过１，４００万股，超过部分的认购为无效认购。”

“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为西安旅游集团持有本公司２６．３１％的股权。西安市国资委持有西安旅游集团１００％的股权，从而间接持有本公司２６．３１％的股权，为本公司的实际控制人。由于本次发行附带“发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为１，４００万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过１，４００万股，一致行动人合计认购数量不得超过１，４００万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过１，４００万股，超过部分的认购为无效认购。”的条件，因此，发行完成后，若按发行上限计算，西安旅游集团持有本公司２１．７４％股权，仍为本公司控股股东；西安市国资委通过西安旅游集团间接持有本公司２１．７４％的股权，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。”

具体内容详见公司２０１１年５月５日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《西安饮食股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充版）》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于所属分公司德发长酒店开设新经营网点的议案》；

为了进一步培育优势品牌，扩大老字号网点的市场占有率，增强企业抗风险能力，公司积极加快老字号网点扩张步伐，现本公司所属分公司德发长酒店与出租方达成意向，拟租赁出租方位于西安市光华路徐家庄７０号的一、二层房屋作为经营场地，由德发长酒店开设新的餐饮经营网点。具体情况如下：

（１）本次交易标的为位于西安市光华路徐家庄７０号的一、二层房屋，建筑面积为４６０平方米。本次交易出租方为自然人周小林。本次交易不构成公司的关联交易。

（２）本次交易的价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价格，根据不同年份确定年租赁费用为３０．９１万元—３２．５７万元。交易双方签订租赁期限共５年，自２０１１年５月１日起至２０１６年４月３０日止。

交易双方约定，租赁费在第１至２年保持不变，为３０．９１万元／年；第３年至第５年为３２．５７万元／年。同时，双方约定，给予承租方德发长酒店３０天的免租装修期（自２０１１年４月１日至２０１１年４月３０日）。

（３）投资情况及效益预测

据初步估算，总投资需５６万元左右。按照预计餐位１２０个，人均消费３０元计算，预测年收入３００万元。预计在２０１１年二季度投入运营。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《关于公司所属联合食品分公司开设营业网点的议案》；

根据公司２０１１年总体发展计划，为了进一步做大做强公司的主业，大力发展第二大支柱产业食品工业，将食品工业直营网点的发展作为专业销售的重点渠道之一，公司所属联合食品分公司拟在西安市丰登路丰登小区、西安市龙首北路西段分别开设“食尚西饮老字号便利店”。经营定位为方便快餐，经营品种为工业化快餐、工业化食品。以上两店预计总投资额约为２０万元，年收入为１００万元。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》（具体详见公司２０１１年５月５日在《证券时报》和巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上刊登的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》）。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一一年五月四日

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１１－０１７

西安饮食股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、召集人：西安饮食股份有限公司董事会

２、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年５月２３日（星期一）下午１４：００。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月２３日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月２０日下午１５：００ 至２０１１年５月２３日下午１５：００中的任意时间。

４、现场会议地点：西安饮食股份有限公司会议室（西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层）

５、出席对象：

（１）凡是２０１１年５月１６日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）见证律师。

二、会议审议议案

１、关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；

２、关于公司２０１１年向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案；

２．１ 发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２．２ 发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

２．３ 发行数量

本次发行股票数量不超过４，２００万股（含４，２００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

２．４ 发行对象

本次非公开发行面向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为１，４００万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过１，４００万股，一致行动人合计认购数量不得超过１，４００万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过１，４００万股，超过部分的认购为无效认购。

２．５ 认购方式

所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

２．６ 发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第一次临时会议决议公告之日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１０．７０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量

２．７ 限售期

本次非公开发行股份的限售期按证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，１２个月内不得转让。

２．８ 本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

２．９ 上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

２．１０ 募集资金数额及用途

本次募集资金总额预计不超过４３，１６７万元人民币（含４３，１６７万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决其他融资方式解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部分用于补充公司流动资金。

２．１１ 决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

３、关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

４、关于非公开发行Ａ股股票预案的议案；

５、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票事宜的议案；

５．１、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，以及与发行方案有关的其他事项；

５．２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

５．３、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

５．４、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５．５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

５．６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定及上市安排的事宜；

５．７、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

５．８、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

５．９、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

６、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

上述议案已经公司第六届董事会第一次临时会议通过，并经公司第六届董事会第二次临时会议进行补充完善，其详细内容请详见２０１１年３月３日、２０１１年５月５日的《证券时报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、出席现场会议的登记方法

（一）登记时间： ２０１１年５月１９日、２０日

（上午９：００－－－１１：３０ ， 下午１４：３０－－１７：００）

（二）登记地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

联系人：同琴、冯锐

电话：０２９－８２０６５８６５

传真：０２９－８２０６５８９９

（三）登记方式：

１、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

２、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

２、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

六、其它事项

１、本次股东大会出席者所有费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

西安饮食股份有限公司

董事会

二〇一一年五月四日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西安饮食股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东代码：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

西安饮食股份有限公司股东

参加２０１１年第二次临时股东大会网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０７２１；

（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

备注：１００．００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，３．００元代表议案三，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案二的子议案需逐项表决，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案二中子议案（１），２．０２ 元代表议案二中子议案（２），依此类推。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

３、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１１年５月２０日下午１５：００至２０１１年５月２３日下午１５：００中的任意时间。

三、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。通过互联网投票的投资者可于投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１１— ０１８

西安饮食股份有限公司关于全资子公司

西安恒茂置业有限公司完成工商注销

登记手续的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销全资子公司西安恒茂置业有限公司的议案》。近日，公司接到西安市工商行政管理局的《准予注销登记通知书》，通知称：本公司全资子公司西安恒茂置业有限公司提交的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，准予注销登记。

西安恒茂置业有限公司在此之前已将所有与注销登记有关的工作全部完成。

公司目前生产经营一切正常。提请广大投资者注意投资风险。

特此公告

西安饮食股份有限公司

董事会

二〇一一年五月四日