证券时报多媒体数字报

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－０１９

用友软件股份有限公司

第五届董事会２０１１年

第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年５月４日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会２０１１年第三次会议的通知。２０１１年５月４日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会２０１１年第三次会议。公司现有董事６名，实到董事６名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式一致审议通过了《关于确定公司＜股票期权激励计划（修订稿）＞首次授予股票期权授权日的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）及《用友软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》”）的有关规定，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为２０１１年５月４日。

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一一年五月五日

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－０２０

用友软件股份有限公司董事会关于

首次授予股票期权相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１０年１１月２９日，公司第四届董事会２０１０年第十九次会议审议通过了《用友软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），公司独立董事于２０１０年１１月２９日对《股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

２、２０１０年１１月２９日，公司第四届监事会２０１０年第五次会议审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

３、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了公司《股票期权激励计划（草案）》，形成了《股票期权激励计划（修订稿）》，并报中国证监会备案无异议，２０１１年４月１日，公司第四届董事会２０１１年第四次会议审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。

４、２０１１年４月１日，公司第四届监事会２０１１年第二次会议审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》。

５、２０１１年４月２６日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。

综上，公司为实行股票期权激励计划已取得了批准和授权。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权；

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定严重违反公司有关规定的。

鉴于公司和本次激励对象均未出现上述情况，因此，所有激励对象满足股票期权的授予条件。

三、公司本次授权情况概述

１、首次授予激励对象的股票期权的授予日：２０１１年５月４日。

２、公司首次授予激励对象的股票期权数量为２２，０３５，５６１万份，占激励计划公告时公司股本总额的２．７％，具体分配情况如下：

３、股票期权激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：

（１）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（２）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

４、行权价

本计划首次授予的股票期权行权价格为２５．１６元。

四、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

公司监事会对《股票期权激励计划（修订稿）》的首次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：公司股票期权激励计划首次授予的划激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事就授权日等相关事项发表的意见

公司独立董事经审议认为：

１、公司股票期权激励计划首次授予所确定的高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

２、董事会确定公司股票期权激励计划的首次授予授权日为２０１１年５月４日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，同时股票期权的首次授予也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司《股票期权激励计划（修订稿）》首次授予股票期权的授权日为２０１１年５月４日，并同意１９０６名激励对象获授股票期权。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市邦盛律师事务所关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予相关问题的结论性法律意见为：

本次授予的相关批准与授权、授权日的确定、授予条件等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，本次授予合法、有效。

七、《股票期权激励计划（修订稿）》对公司经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的首次授予授权日为２０１１年５月４日，同时根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１ 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

特此公告。

用友软件股份有限公司董事会

二零一一年五月五日

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－０２１

用友软件股份有限公司第五届监事会

２０１１年第三次会议决议公告

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年５月４日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届监事会２０１１年第三次会议的通知。２０１１年５月４日，公司以书面议案方式召开了第五届监事会２０１１年第三次会议。公司现有监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以书面议案方式审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的议案》。

监事会核查后认为：公司股票期权激励计划首次授予的划激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

特此公告。

用友软件股份有限公司监事会

二零一一年五月五日

用友软件股份有限公司

独立董事关于公司

首次授予股票期权的授权日等

相关事项发表的独立意见

我们作为用友软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司首次授予股票期权的授权日等相关事项发表意见如下：

１、公司股票期权激励计划首次授予所确定的高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

２、董事会确定公司股票期权激励计划的首次授予授权日为２０１１年５月４日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，同时股票期权的首次授予也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司《股票期权激励计划（修订稿）》首次授予股票期权的授权日为２０１１年５月４日，并同意１９０６名激励对象获授股票期权。

吴晓球 、夏冬林 、李绍唐

二零一一年五月四日