证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２０８ 证券简称：合肥城建 公告编号：２０１１０１４

　　合肥城建发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：本公司股票将于２０１１年５月５日开市起复牌。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于２０１１年５月３日１５时３０分在公司二十三楼会议室召开。会议的通知及议案已经于２０１１年４月２８日以传真、电子邮件等方式告知各位董事、监事、高级管理人员，会议应到董事９人，实到董事９人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。

　　会议由董事长王晓毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过《关于拟收购中国房地产开发合肥置业有限公司１００％股权的议案》。

　　公司拟收购中国房地产开发合肥有限公司（下称“中房合肥”）所持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（下称“中房置业”）１００％股权。中房置业截止２０１０年１２月３１日总资产９１５，９８９，４５４．１３元，净资产５０１，９７１，８０６．６０元，２０１０年营业收入２６５，４５５，６０４．００ 元，净利润５０，４５１，３０３．３４ 元；２０１１年３月３１日总资产９９２，１５１，２０８．９９元，净资产２３５，８８３，６８０．９８元，２０１１年１－３月营业收入０元，净利润－６，０８８，１２５．６２元（以上数据未经审计）。

　　公司将会同中房合肥聘请中介机构，对中房置业的资产和负债开展审计评估等工作。公司将与中房合肥在中房置业经审计和评估所对应的资产价值基础上，拟定中房置业１００％股权转让的价格。综合考虑交易双方的资产规模等因素，公司确定中房置业１００％股权转让的价格不超过人民币４．３亿元，董事会授权董事长在此价格内签署股权转让的框架协议。公司将在与中房合肥签署中房置业１００％股权转让框架协议后，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月四日

　　证券代码：００２２０８ 证券简称：合肥城建 公告编号：２０１１０１５

　　合肥城建发展股份有限公司

　　关于收购资产意向的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别风险提示：

　　１、中国房地产开发合肥置业有限公司２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日财务报表未经审计。

　　２、合肥城建发展股份有限公司尚未就收购中国房地产开发合肥置业有限公司１００％股权与中国房地产开发合肥有限公司签署股权转让框架协议或正式协议。

　　３、双方签署股权转让框架协议后，此次收购事宜需提交合肥城建发展股份有限公司董事会及股东大会审议批准，并提交中国房地产开发合肥有限公司董事会或股东大会审议批准。

　　４、经双方董事会及股东大会批准后，此次收购事宜还需依照批准权限提交国有资产监督管理部门批准。

　　一、交易概述

　　１、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中国房地产开发合肥有限公司（下称“中房合肥”）所持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（下称“中房置业”）１００％股权。

　　２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、交易对方的名称：中国房地产开发合肥有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：合肥新站区龙门岭路翠馨居商业Ｂ楼１２幢３０５号

　　法定代表人：傅雷

　　注册资本：３３，２６０万元

　　营业执照注册号：３４０１０８００００２８７９５

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋维修及租赁；房产中介；物业管理；装饰工程；建筑材料销售。

　　股东及持股比例：合肥鑫城国有资产经营有限公司（以下简称“合肥鑫城”）持有中房合肥１００％股权。

　　２、中房合肥为国有独资有限责任公司，控股股东为合肥鑫城，实际控制人为合肥新站综合开发试验区国有资产管理局（以下简称“新站国资管理局”），产权及控制关系如下：

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　　新站国资管理局隶属于合肥新站综合开发试验区管委会，合肥新站综合开发试验区系１９９５年４月经安徽省人民政府批准设立；１９９６年２月，国家建设部将该试验区列为全国首家城市建设综合开发试点区。合肥新站综合开发试验区系省级开发区，享有市级经济管理权限。

　　合肥鑫城是新站国资管理局授权经营国有资产的营运主体，其经营范围为：从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；国有土地开发；房地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁。

　　３、中房合肥与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　１、标的资产概况。

　　（１）本次收购标的为中房合肥所持的中房置业１００％股权。

　　该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（２）中房置业截止２０１０年１２月３１日资产总额９１５，９８９，４５４．１３元，负债总额４１４，０１７，６４７．５３元，应收账款０元，净资产５０１，９７１，８０６．６０元，无担保、诉讼与仲裁事项，２０１０年营业收入２６５，４５５，６０４．００ 元，营业利润６７，２５７，３２９．９６元，净利润５０，４５１，３０３．３４ 元，经营活动产生的现金净流量净额８０，７７２，３１５．５２元。中房置业截止２０１１年３月３１日资产总额９９２，１５１，２０８．９９元，负债总额７５６，２６７，５２８．０１元，应收账款０元，净资产２３５，８８３，６８０．９８元，无担保、诉讼与仲裁事项，２０１１年１－３月营业收入０元，营业利润－６，８５８，５２８．４５元，净利润－６，０８８，１２５．６２元，经营活动产生的现金净流量净额－３，２３７，１８９．４７元（以上数据未经审计）。

　　（３）根据新站国资管理局出具的《关于同意〈中国房地产开发合肥有限公司与中国房地产开发合肥置业有限公司资产划转协议〉的批复》（合综试国【２０１１】２号），同意中房置业将其截至２０１０年１２月３１日止的年度会计报告（未经审计）所列示资本公积科目４４４，０３８，６７２．３４元中的２６０，０００，０００．００元无偿划转至中房合肥，并承诺将上述划转金额本息分期支付完毕。据此，中房置业净资产从２０１０年１２月３１日的５０１，９７１，８０６．６０元调整至２０１１年３月３１日的２３５，８８３，６８０．９８元。

　　（４）中房置业２０１０年营业收入２６５，４５５，６０４．００ 元，营业利润６７，２５７，３２９．９６元，，净利润５０，４５１，３０３．３４ 元；２０１１年１－３月营业收入０元，营业利润－６，８５８，５２８．４５元，净利润－６，０８８，１２５．６２元。上述盈利变化的主要原因中房置业２０１０年有颐和花园慧苑和舫苑二个项目竣工交付并结转收入和利润，而２０１１年１－３月没有项目竣工交付，所以没有收入，发生的期间费用产生亏损。

　　２、本次收购前中房置业基本情况

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：合肥新站区龙门岭路翠馨居商业Ｂ楼１２幢３０４号

　　法定代表人：傅雷

　　注册资本：１，０００万元

　　营业执照注册号：３４０１０８００００６７８４１

　　经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁、售后服务；装饰工程设计、施工；建材销售。

　　股东及持股比例：中房合肥持有中房置业１００％股权

　　３、中房置业截止２０１０年１２月３１日房地产开发项目情况

　　（１）颐和花园Ｃ地块：目前处于规划调整阶段，拟于２０１１年底开工。

　　（２）中房·兰郡：利兹庄园和华威庄园２０１０年３月开工，拟于２０１１年底竣工；约克庄园拟于２０１１年底开工；兰爵堡２０１０年７月开工，拟于２０１１年底竣工。

　　（３）颐景花园：三期２００９年１１月开工，拟于２０１１年中期竣工；四期２０１０年１０月开工，拟于２０１２年上半年竣工。

　　（４）水岸阳光：一期２００９年１０月开工，拟于２０１１年中期竣工；二期２０１１年１０月开工，拟于２０１２年底竣工；三期和四期拟于２０１２年开工。

　　（５）阳光水岸：一期２０１０年３月开工，拟于２０１１年底竣工；二期２０１１年３月开工，拟于２０１２年底竣工；三期和四期拟于２０１２年开工。

　　４、上述开发项目全部为公司２００９年１０月２９日披露的《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中交易标的中涉及的部分资产。

　　四、收购意向的主要内容

　　１、交易批准情况：收购意向已获得公司第四届董事会第二十二会议审议通过。合肥新站综合开发试验区管委会已于２０１１年５月３日下午召开主任办公会，同意中房合肥将其所持有的中房置业１００％出售给公司。

　　２、公司将与中房合肥委托中介机构对中房置业进行审计和评估，然后根据审计和评估结果确定最终交易价格。

　　３、综合考虑交易双方的资产规模等因素，公司确定中房置业１００％股权转让的价格不超过人民币４．３亿元，董事会授权董事长在此价格内签署股权转让的框架协议。

　　４、支出款项的资金来源：公司自有资金。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　１、经双方协商确定交易价格后，签署框架协议，并提交公司董事会及股东大会审议批准，并依照批准权限经国有资产监督管理部门批准。

　　２、公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

　　六、收购对公司的影响

　　本次收购，符合公司的发展战略。如果收购成功，公司将承接中房置业的优质经营性资产和优秀专业技术人员，中房置业拥有的一定规模土地储备和县级城市项目开发平台，将有利于公司增加土地储备、实现房地产业务的区域扩张，巩固区域性龙头房地产企业的地位。如果收购失败，对公司生产经营状况没有影响。

　　七、备查文件

　　１、董事会决议。

　　２、独立董事意见。

　　３、中房置业２０１０年１２月３１日和２０１１年３月３１日的财务报表。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月四日