证券时报多媒体数字报

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　1、房产调控造成市场波动、销售受到影响；

　　2、可能存在因法规政策等原因导致无法以成立项目公司的合作方式进行本项目的合作开发。

　　一、交易概述

　　本公司下属子公司深圳市旭飞置业顾问有限公司（下称：置业公司）于2011年1月18日参加珠海市香洲区会同股份合作公司（下称：会同公司）商住用地（下称：会同项目）的公开竞标，最终以占地面积2130元/平方米的价格中标取得该项目的合作开发权（详见本公司于2011年1月21日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的2011-001号公告）。

　　二、进展情况

　　置业公司与会同公司于2011年4月29日签订《合作开发合同书》，双方就会同项目有关运作程序及款项支付办法进行了约定，主要内容如下：

　　1、双方共同合作开发会同项目，其中会同公司提供用地，置业公司提供建设资金。

　　2、双方共同协作办理相关征地（收地）和调整为净地的手续后，在政策允许的前提下，双方成立专项开发会同项目的房地产开发公司（下称：项目公司），以项目公司进行会同项目的开发建设。

　　3、项目公司成立后，置业公司按照竞标价格即2130元/平方米总价4272.354万元收购会同公司所持有股份（无论会同公司的股权比例多少，股权收购价格均为上述会同公司应得的固定收益，项目公司在股权转让前所有经营手续由双方共同委托一名律师监管），股权转让价款支付如下：

　　（1）置业公司支付的投标保证金1000万元在本合同签订之日转为履约保证金，在会同项目土地办理到项目公司名下之日转为固定收益，在股权转让协议生效之日转为股权转让款；

　　（2）在完成征地（收地）或调整为净地后，且会同项目土地办理到项目公司名下之日起十五个工作日内，置业公司将剩余股权转让款3272.354万元支付至双方共同指定的银行监管帐户。

　　（3）如果有关政府部门将项目用地调整为净地的，则置业公司在完成调整净地之日起的三个工作日内，向会同公司支付补偿款人民币50万元。

　　（4）置业公司将上述剩余股权转让款3272.354万元支付至双方共同指定的银行监管帐户之日起五个工作日内，会同公司将会同项目土地全部移交给置业公司。

　　（5）上述土地全部移交且股权变更全部完成后的三个工作日内，监管银行向会同公司解付上述监管款项及利息，同时，会同公司将项目涉及的全部文件及监管律师将项目公司的所有经营手续（公司文件、证照、印章等）等文件移交给置业公司。

　　4、双方同意在完成征地（收地）或调整为净地之日起十个月内（如有特殊情况由双方另行约定），置业公司完成成立项目公司及将会同项目办理到项目公司名下的手续。

　　5、在开发过程中，如需按建筑面积另外向国土部门补交地价款的，由置业公司负责。如果本合作项目地块提高容积率超过1.2，则置业公司同意容积率超过1.2部分所增加的建筑面积向会同公司给予适当补偿，具体补偿方案如下：提高容积率为1.2至2.0部分（不含1.2，含2.0），按50元/平方米计付；超过2.0部分（不含2.0，不封顶），按30元/平方米计付。该补偿款在双方任何一方收到有关政府部门批复关于该项目增容的正式有效文件之日起七个工作日内支付。

　　6、因开发经营会同项目而对外产生的一切债权债务及法律责任，均由置业公司负责，与会同公司无关。

　　7、股权转让变更登记完成且会同公司收到全部股权转让款后，会同公司不再享有该项目的其他任何利益，项目公司为置业公司所有。

　　三、交易对方简介

　　会同公司简介：法定代表人甘光辉，注册资本金：236万元，注册地址：珠海市唐家湾镇会同村三巷3号。公司股东为会同村民委员会及村民，其中会同村委员会持股60.74%，村民持股39.26%。

　　本公司与会同公司不存在任何关联关系，上述交易不属于关联交易。

　　四、其他情况

　　1、会同项目现为毛地即地上有树木、青苗等，调整为净地后，置业公司补偿给会同公司50万元人民币。

　　2、会同项目不存在抵押、查封等情况；

　　3、上述股权收购价款及会同项目开发所需资金由本公司自有资金解决，不足部分本公司将通过融资解决。

　　4、本公司将根据项目的实际运作情况及时进行信息披露。

　　五、会同项目由于付款方式较灵活（可由双方洽谈确定），前期所需资金较少，比较适合本公司目前的资金状况运作。根据双方签订的合同书约定，置业公司将剩余股权收购款项是支付给双方共同指定的银行监管帐户，待本公司完全取得土地以及完成股权收购后才解付给会同公司，因此在项目运作过程中风险已经得到有效控制。

　　风险提示：本项目可能存在因法规政策等原因导致无法以成立项目公司的合作方式进行本项目的合作开发。

　　解决措施：若无法成立项目公司进行会同项目的开发建设，则双方仍然采用会同公司提供用地、置业公司提供建设资金的方式共同开发会同项目或双方另行协商其他合作方式。

　　六、备查文件

　　置业公司与会同公司签订的《合作开发合同书》

　　特此公告。

　　厦门旭飞投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年5月4日