证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因公司2008年、2009年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2010年4月29日起实行退市风险警示（*ST）。

　　2011年4月26日，公司披露了《山东德棉股份有限公司2010年度报告》：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2010年度归属于母公司净利润为654.04 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-7,105.94万元。根据相关规定，公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件，但存在实行其他特别处理情形（扣除非经常性损益后的净利润为负值）。2011年4月25 日，经公司第四届董事会第十八次会议审议批准，公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示并实施其他特别处理（ST）的申请。本公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚存在不确定性。

　　近期，董事会督促公司落实相应的措施力争消除上述不利因素，现将有关工作进展情况公告如下：

　　一、重大资产重组方面

　　截止本公告日，本次重大资产重组相关事项已经本公司第四届董事会第五次、第七次会议审议通过，并经本公司2009年第四次临时股东大会审议通过；本次重大资产重组国有股份转让相关事宜于2010年1月6日经国务院国有资产监督管理委员会《国资产权[2010] 2号》文批准； 2010年1月19日，公司接中国证券监督管理委员会的许可受理通知书（091890号），决定对公司申报的《重大资产出售及发行股份购买资产》申请材料予以受理。2010年4月2日，中国证券监督管理委员会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书）（091890号）。2010年6月28日，反馈意见回复材料全部完成，并报送中国证券监督管理委员会。

　　上述重大资产重组事项能否获得中国证券监督管理委员会的审核通过尚存在不确定性。

　　二、生产经营方面

　　1、全力打好营销攻坚战。通过实施联盟经营、外贸带动以及深化销售体制改革，落实末位淘汰制度等，增强市场拓展能力，促进产品升级。

　　2、进一步提升生产运行质量。理顺生产计划管理，提高设备运行效率，提高设备开台率，维护开台、效率、质量的稳定提高。

　　3、力争新产品开发工作实现新的突破。坚持自主开发和联合开发相结合的方式，积极促进产品结构优化、调整、升级，形成企业自身产品的特色优势、竞争优势，培育新的效益增长点。

　　4、切实做好原材物料的采购工作。通过合理选择采购时机、加大外棉采购量、采用信用证付款、大宗订货分批付款提货以及客户来料加工等多种形式的合作，保证原材物料的采购和供应。

　　三、风险提示

　　1、因公司2008年、2009 年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1 的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。

　　公司于2011年4月26日发布了《山东德棉股份有限公司2010年度报告》：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2010年度归属于母公司净利润为654.04 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-7,105.94万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等有关规定，本公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件，但存在实行其他特别处理情形（扣除非经常性损益后的净利润为负值）。2011年4月24 日，经公司第四届董事会第十八次会议审议批准，公司于2011年4月25日向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示并实施其他特别处理的申请。

　　本公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所批准。

　　2、2009年以来，国务院及相关部门陆续出台一系列规范土地出让、税收、信贷等产业、金融政策。2010年4月，国务院又发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称《通知》），明确要求暂停批准存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业重大资产重组。

　　2010年10月15日，中国证券监督管理委员会网站《证监会要闻》一栏中发布的"证监会落实国务院房地产调控政策，规范房地产并购重组"一文表明，为了坚决贯彻执行《通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。

　　公司本次重大资产重组对象"上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司"是一家房地产开发公司，上述政策将对公司本次重组进程产生较大影响。公司本次重大资产重组申请已由证监会受理，并已对证监会的反馈意见进行了回复，但最终能否获得中国证监会的审核批准还存在重大不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　山东德棉股份有限公司董事会

　　2011年5月5日