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证券代码：０００８２３　　股票简称：超声电子 公告编号：２０１０－０１５

广东汕头超声电子股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议会议通知于２０１１年４月３０日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于２０１１年５月５日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，３位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《上市公司证劵发行管理办法》的有关规定，本公司符合非公开发行股票的要求，具备非公开发行股票的条件。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

二、关于公司２０１１ 年度非公开发行股票的方案

公司２０１０ 年度拟非公开发行股票的方案如下：

１、发行方式：非公开发行。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

２、发行股票类型：人民币普通股（Ａ 股）。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

３、股票面值：人民币１．００ 元／股。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

４、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过６８００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

５、限售期：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

６、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即１３．８０元／股。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会根据本次发行时的具体情况，按照前述定价原则确定。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

７、发行对象：本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。本次发行股票全部采用现金认购方式。本次发行不向本公司控股股东及其控制的企业发行。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

８、募集资金用途：

本次募集资金投资项目预计投资总额为８５，０００万元，计划全部使用募集资金投入。如项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入。若本次发行实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。本次扣除发行费用后的募集资金净额不超过８５，０００万元。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

９、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

１０、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

１１、上市地点：限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

１２、授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜

１）授权根据具体情况调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

２）授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

３）授权办理本次非公开发行股票申报事项；

４）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５）根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

６）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易；

７）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

８）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案

本公司本次募集资金拟投资电容式触摸屏产业化建设项目和高性能特种覆铜板技术改造项目。

１、电容式触摸屏产业化建设项目

本公司发展电容式触摸屏技术已有４年，拥有先进独特的电容式触摸屏专利技术，是大陆较早介入电容屏技术研发并具备规模化制造的厂家之一。随着下游新型电子产品的升级和替换需求激增以及应用领域逐渐拓宽，电容式触摸屏产业正呈现井喷式发展，公司作为国内电容屏技术研发的先行者，很有必要继续利用已有先发优势、把握机遇，加紧实施电容屏产业化建设项目，进一步提升电容屏产业技术与规模，以强化企业产业链地位和竞争力。因此，公司计划实施“电容式触摸屏产业化建设项目”建设，通过在厂区预留场地上新建厂房和配套设施，购置专用制造装备，进一步整合产业上下游资源，优化提升公司电容屏业务与技术，扩大产业规模，新增年产电容式触摸屏２５万平方米的产能。

本项目计划总投资６００００万元，其中，固定资产投资５５０００万元，铺底流动资金５０００万元；项目预计２０１２年１０月试产，２０１３年１月正式投产；项目达产年可实现销售收入１２．４６亿元、利润总额１５５７７万元，税前内部收益率１９．０３％；项目税前静态投资回收期（不含基建期）５．５１年，税后静态投资回收期（不含基建期）６．８７年。

２、高性能特种覆铜板技术改造项目

随着电子信息技术的迅猛发展，电子终端产品对印制电路板的功能化、集成化和环保化要求越来越强烈，有效拉动了高端覆铜板制造技术的发展。为把握企业发展机遇，增强覆铜板业务竞争力，以适应高端电子信息终端产品配套需要，公司计划实施“高性能特种覆铜板技术改造项目”的建设，通过在厂区预留场地上增建厂房和购置相关仪器设备对覆铜板生产线进行升级扩建，新增年产６９０万平方米覆铜板及半固化片的生产能力，大幅优化提升公司无铅、无卤、高Ｔｇ、高频、高导热等高性能特种覆铜板产品规模，进一步增强公司覆铜板业务市场竞争力。

本项目计划总投资２５０００万元，其中，固定资产投资２２０００万元，铺底流动资金３０００万元；项目预计２０１２年１０月试产，２０１３年１月正式投产；项目达产年可实现销售收入５２９９２万元、利润总额５３６８万元，税前内部收益率１２．１０％；项目税前静态投资回收期（不含基建期）７．９８年，税后静态投资回收期（不含基建期）９．０５年。

该项表决情况：９票同意，获得全票通过。

四、关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“前次募集资金使用情况报告”。情况如下：

（一）前次募集资金数额、资金到位时间及资金在专项账户的存放情况

本公司于２００７年１０月２５日获中国证券监督管理委员会以证券发行字［２００７］３７６号文核准非公开发行不超过６０００万股股票，实际发行数量为５２５０万股，发行价格每股７．１７元，募集资金总额为３７，６４２．５０万元，扣除１，４１７．１５万元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、登记费、其他费用等）后的实际募集资金净额为３６，２２５．３５万元。保荐机构东方证劵股份有限公司于２００７年１２月２４日向本公司汇入人民币３６，３４２．５０万元（含未支付的发行费用１１７．１５万元），上述募集资金款项已经中和正信会计师事务所有限公司于２００７年１２月２８日出具 “中和正信验字（２００７）第７—０２５号”验资报告验证。

本公司根据相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《广东汕头超声电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于２００７年２月８日经公司第四届董事会第四次会议审议通过。该《管理办法》对公司募集资金的存放、管理、使用、变更使用范围的决策程序以及募集资金使用情况的报告和监督等内容进行了严格的规定。根据《管理办法》，公司和保荐机构东方证劵股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司汕头支行、中国银行股份有限公司汕头分行两家银行于２００８年１月３１日签订了《募集资金三方监管协议》，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行相关职责。公司按前述《管理办法》和协议对募集资金严格管理，开立专户存放，实行专款专用，严格按照募投项目投资计划投入。

截止２０１０年１２月３１日，前次募集资金在专项帐户存放情况如下：

单位：元

（二）前次募集资金的实际使用情况

１、将本公司前次募集资金实际使用情况与《２００７年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》承诺的募集资金运用内容进行对照，具体情况如下：

（１）截至２０１０年１２月３１日，前次募集资金实际使用情况列示如下（单位：人民币万元）：

（2）前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目与承诺一致。

（3）前次实际募集资金与上市公告书披露的计划利用募集资金对照情况

本公司上市公告书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额为37,640万元，实际募集资金净额为36,225.35万元，不足部分由公司自筹解决。

募集资金到位后，本公司分别向控股子公司汕头超声印制板（二厂）有限公司和分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂划付募集资金人民币24,340万元和11,885.35万元，用于募集资金项目的建设。截止2010年12月31日，累计使用募集资金36,225.35万元，其中用于置换募集资金未到位前以自有资金和银行借款先期投入的金额为25,334万元，实际新增投入募投项目的募集资金金额为10,891.35万元。截止2010年12月31日，公司不存在变更募集资金计划情况，所募资金已全部投入募投项目建设。

（4）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下：

１）项目募集资金实际投入与承诺一致，不存在差异：

“高密度互连（ＨＤＩ）印制电路板产业升级技术改造”项目募集资金总额为２４３４０万元，实际投入２４３４０万元；“超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造”项目募集资金总额为１１８８５．３５万元，实际投入１１８８５．３５万元。

２）项目实际投资总额与承诺投资总额差异的说明：

“高密度互连（ＨＤＩ）印制电路板产业升级技术改造”项目实际总投资２４９０８．６７万元，比承诺总投资２４３４０万元多投入５６８．６７万元，主要是因为项目投产初期个别月份实际产销量超过预计产量而相应增加生产备料等流动资金投入所致。

“超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造”项目实际总投资１２１１２．７６万元，比承诺总投资１３３００万元少投入１１８７．２４万元，主要是因为项目在建设过程中经及时应用公司最新工艺技术研究开发成果，在确保项目生产能力和技术水平情况下减少购置１台上胶机所致。

（５）截止２０１０年１２月３１日，本公司无对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目。

（６）截止２０１０年１２月３１日，本公司无将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（７）截止２０１０年１２月３１日，前次募集资金已全部使用完毕。

（８）前次募集资金实际使用的说明

根据公司第四届董事会第五次会议审议，募投项目——高密度互连（ＨＤＩ）印制板产业升级改造的建设由本公司控股子公司（本公司持股７５％）汕头超声印制板（二厂）有限公司实施。公司拟以募集资金２４，３４０万元增资投入汕头超声印制板（二厂）有限公司，外方股东按相应比例投入资金８，１１３万元。

由于定向增发融资工作时间较长，募集资金到位时间较原计划延缓，期间外方股东由于经营资金发生变化仅能投入部分增资款。因此，经公司第四届第十七次董事会及２００８年度第一次临时股东大会审议通过，决定调整该项目投资方式：募集资金２４３４０万元中，本公司以中方股东名义以增资方式投入汕头超声印制板（二厂）有限公司的募集资金４３５０万元（约折合６３０万美元），外方股东香港汕华发展有限公司按相应比例以现金增资２１０万美元（约折合人民币１４５０万元），剩余募集资金１９９９０万元以借款方式提供汕头超声印制板（二厂）有限公司用于高密度互连（ＨＤＩ）印制板产业升级改造项目的建设。相关决议内容刊登于２００８年７月１９日及２００８年８月６日的《中国证劵报》、《证劵时报》及巨潮网予以披露。

上述增资实施时由于汇率变动的影响，实际投入的募集资金为４３２３．６９万元（折合６３０万美元），以借款方式投入募集资金为２００１６．３１万元。

２、将本公司前次募集资金实际使用情况与《可行性研究报告》的收益预测进行对照，具体如下：

编制说明：

（１）投资项目承诺效益情况

１）高密度互连（ＨＤＩ）印制电路板产业升级技术改造项目已于２００８年７月正式投产，截至２０１０年１２月３１日实际投产运营时间为２年６个月；根据项目《可行性研究报告》承诺，项目投产第一年将可实现效益３０９３万元，投产第二年实现效益６５３２万元，投产第三年前６个月将可实现效益３００７万元，所以至截止日累计承诺实现效益为１２６３２万元。

２）超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目已于２００８年４月正式投产，截至２０１０年１２月３１日实际投产运营时间为２年９个月；根据项目《可行性研究报告》承诺内容，项目投产第一年将可实现效益７８６万元，投产第二年实现效益２２６７万元，投产第三年前９个月将可实现效益３５０２万元，所以至截止日累计承诺实现效益为６５５５万元。

３）本公司前次募集资金投入产生的实际效益及形成的资产已计入并反映于最近三年的财务报告。

（２）前次募集资金实际效益的计算口径与方法

项目可行性研究报告承诺项目建成达产后至截止日累计实现利润１９，１８７万元，项目实际效益１７，６３８万元是根据高密度互连（ＨＤＩ）印制电路板产业升级技术改造项目及超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目产生的毛利减去应分摊的期间费用测算的项目利润。

３、前次发行中无以资产认购股份的情况。

４、将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

五、关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案（见公告编号：２０１１－０１６）

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　二Ｏ一一年五月五日

证券代码：０００８２３　　股票简称：超声电子 公告编号：２０１０－０１６

广东汕头超声电子股份有限公司关于

召开２０１１年度第一次股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１１年５月５日召开，会议决定于２０１１年６月８日召开广东汕头超声电子股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年６月８日　下午１４：３０

网络投票时间为：２０１１年６月７日至６月８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年６月８日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年６月７日下午１５：００至２０１１年６月８日下午１５：００中的任意时间。

２、股权登记日：２０１１年５月３１日

３、现场会议召开地点：公司二楼会议室

地址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

４、会议召集人：本公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

　　７、会议出席对象

１）截至２０１１年５月３１日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师。

（二）会议审议事项

议案１：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

议案２：关于公司２０１１年度非公开发行股票的方案；

１）发行方式

２）发行股票类型

３）股票面值

４）发行数量

５）限售期

６）发行价格

７）发行对象

８）募集资金用途

９）未分配利润安排

１０）发行决议有效期

１１）上市地点

１２）授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜

议案３：关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案；

议案４：关于前次募集资金使用情况的报告。

上述议案相关披露内容详见２０１１年５月６日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公司董事会决议公告。

（三）现场会议登记方法

１、登记手续：

１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：

广东汕头超声电子股份有限公司证券部

地　　址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

邮政编码：５１５０６５

联系电话：０７５４－８３９３２２８１ ８３９３１１３３

传　　真：０７５４－８３９３１２３３

联 系 人：郑创文 林福尔

Ｅ－ｍａｉｌ：ｃｓｄｚ＠ｇｄ－ｇｏｗｏｒｌｄ．ｃｏｍ

３、登记时间：

２０１１年６月７日，上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００

（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年６月８日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２）本次股东大会的投票代码：３６０８２３　投票简称：超声投票

３）股东投票的具体程序为：

①“买卖方向”为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案二有多个需要表决的议项，２．００元代表议案二的全部议项表决，２．０１元代表议案二的议项１，２．０２元代表议案二的议项２，依此类推。每议案均应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”一览表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３）投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年６月７日下午１５：００，结束时间为２０１１年６月８日下午１５：００。

３、网络投票其他注意事项

１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（五）其它事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（六）授权委托书

兹委托　 　　先生（女士）代表我单位（个人）出席广东汕头超声电子股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签名）：　　　　　　　　　　　身份证号码：

委托人股东账户：　　　　　　 　　　　持有股数：

受托人（签名）：　　　　　　　 　身份证号码：

委托日期：　　年　　月　　日　

授权范围：

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　 二○一一年五月五日