证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司现正进行首次公开发行境外上市外资股（Ｈ 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称＂香港联交所＂）主板上市的工作（以下简称＂上市申请＂）。因本次拟发行的股份为境外上市外资股，本次发行股份的认购对象仅限于符合相关条件的境外投资者（及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者等）。因此，本公告仅为境内投资者及时了解本公司本次发行及上市的相关信息而做出，并不构成亦不得被视为是任何对境内投资者收购、购买或认购本公司本次发行境外上市外资股的要约或要约邀请。

一、Ｈ股香港公开发售

中国证券监督管理委员会已于２０１１年４月向本公司下发了《关于核准上海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可［２０１１］５３３号），核准上海医药发行不超过７６３，８４６，６１３股境外上市外资股（含超额配售９９，６３２，１６７股）；并核准上海医药完成本次发行后，划转社保基金会持有的上海医药不超过７６，３８４，６６１股国有股转为境外上市外资股。

根据本次发行上市的时间表，本公司定于２０１１年５月６日在香港刊登并派发Ｈ股招股说明书。鉴于本次发行Ｈ股股份的认购对象仅限于符合相关条件的境外投资者（及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者等），因此，本公司将不会在境内的报纸及监管机构指定的信息披露网站上登载该Ｈ股招股说明书，但为使境内的投资者及时了解Ｈ股招股说明书披露的本次发行上市及本公司的其他相关信息，该Ｈ股招股说明书可于２０１１年５月６日上午８时３０分之后在本公司的网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｈａｒｍ－ｓｈ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所的网站（中文版：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ／ｌｉｓｔｉｎｇ／ｎｅｗｌｉｓｔ／ｐｒｏｓｐｅｃｔｕｓ＿ｃ．ｈｔｍ 或英文版：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ／ｌｉｓｔｉｎｇ／ｎｅｗｌｉｓｔ／ｐｒｏｓｐｅｃｔｕｓ．ｈｔｍ）上进行浏览。该招股说明书是根据香港联交所上市规则的要求准备，其包含的部分内容可能与本公司先前根据中国法律法规准备或者刊发的相关文件存在一定的差异，包括但不限于该招股说明书中所包含的根据香港财务报告准则编制的会计师报告（本公司的境内外会计报告披露文件并不存在重大差异），境内的投资者应当参阅本公司在境内的报纸及监管机构指定的信息披露网站的相关信息和公告。本公司需要特别说明的是该等披露仅为境内投资者及时了解本公司本次Ｈ股发行及上市的相关信息而做出，并不构成亦不得被视为是任何对境内投资者收购、购买或认购本公司本次发行境外上市外资股的要约或要约邀请。

通过估值分析，并参考同类公司在国际市场的估值水平，本公司本次Ｈ股发行的价格区间初步确定为２１．８０港元至２６．００港元。

本公司拟于２０１１年５月６日至２０１１年５月１２日进行本次Ｈ股发行的香港公开发售。预期定价日为２０１１年５月１３日（纽约时间２０１１年５月１２日晚上），预期Ｈ股开始在香港联交所交易的首日为２０１１年５月２０日。

本公司本次发行的全球发售Ｈ股总数为６６４，２１４，０００股，其中初步安排香港公开发售３３，２１０，８００股，占全球发售总数的５％，国际发售６３１，００３，２００股，占全球发售总数的９５％。于香港公开发售截止认购日起计的３０日内，全球协调人还可以通过行使超额配售权，要求本公司额外增发９９，６３２，１００股Ｈ股。

二、基石投资者

本公司与若干基石投资者签订了投资协议。根据这些投资协议，各基石投资者同意认购国际发售股份，总投资额为５．５亿美元。其中，美国辉瑞公司通过全资子公司Ｐｆｉｚｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ投资５，０００万美元；新加坡淡马锡控股公司通过全资子公司Ｍａｘｗｅｌｌ （Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ 投资３亿美元；马来西亚丰隆集团通过子公司Ｇｕｏｃｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏ． Ｌｔｄ．及ＧｕｏＬｉｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ分别投资 １亿美元及５，０００万美元；中国银行通过全资子公司Ｂａｎｋ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 投资５，０００万美元。各基石投资者限售期各为Ｈ股上市日后１２个月。

假设Ｈ股发行的最终以上述价格区间的中位数（即２３．９０港元）定价，而全球协调人未行使超额配售权，则各基石投资者的持股比例如下：

三、２０１１年盈利预测

本公司根据２００８年、２００９年及２０１０年的经审计财务报表、２０１１年首２个月的管理帐目以及公司就２０１１年余下１０个月所作预测编制了２０１１年的盈利预测。为编制盈利预测，公司作出了若干假设，其中主要包括：

●影响国内医药行业以及影响本公司的政策、法律法规和金融经济环境无重大变动

●本集团适用税项的基准和税率无重大变动

●国内通胀率和利率无重大变动

●本集团业务、运营和财务未受到不利影响

●抗生素业务收购将于２０１１年上半年完成

盈利预测基础与假设的详情，已于Ｈ股招股说明书附录五披露。

基于这些假设，预计本集团２０１１年归属于本公司股权持有者的合并税后盈利不低于人民币２１亿元。

四、高级管理人员关于年终绩效奖金安排的有关承诺

本公司各高级管理人员分别作出了各自独立的承诺，在符合上交所上市规则和其他适用的中国法律法规的前提下，同意将在２０１１年至２０１３年由董事会决定发出的年终绩效奖金的５０％，在收到奖金后的一定期间内通过公开市场交易购买本公司Ａ股股票。各高级管理人员并承诺不会在聘用期结束日或离职满６个月前出售所购买的上述Ａ股股票。上述承诺已经获董事会薪酬委员会审议并接纳。

五、股票复牌

经向上海证券交易所申请批准，公司定于２０１１年５月６日股票复牌。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二〇一一年五月六日