证券时报多媒体数字报

　　证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2011－22

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　关于召开2010年年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会为2010年年度股东大会。

　　2、会议召集人：本公司董事会，公司于2011年5月6日召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过了关于召开2010年年度股东大会的议案。

　　3、本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：2011年5月30日上午10:00

　　5、会议召开方式：现场召开。

　　6、出席对象：凡2011年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案内容

　　（1）审议北京绵世投资集团股份有限公司2010年年度报告及摘要。

　　（2）审议北京绵世投资集团股份有限公司2010年度董事会工作报告。

　　（3）审议北京绵世投资集团股份有限公司2010年度监事会工作报告。

　　（4）审议北京绵世投资集团股份有限公司2010年度独立董事述职报告。

　　（5）审议北京绵世投资集团股份有限公司2010年度财务决算报告。

　　（6）审议北京绵世投资集团股份有限公司2010年度利润分配预案的议案。

　　（7）审议关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度审计机构的议案。

　　（8）关于继续授权公司经营层根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的议案

　　第（9）-（16）项议案：审议公司第六届董事会换届选举的事项，包括：

　　（9）审议关于选举李方先生为公司第七届董事会董事的议案。

　　（10）审议关于选举郑宽先生为公司第七届董事会董事的议案。

　　（11）审议关于选举温贤昭先生为公司第七届董事会董事的议案。

　　（12）审议关于选举吴黎明先生为公司第七届董事会董事的议案。

　　（13）审议关于选举张成先生为公司第七届董事会董事的议案。

　　（14）审议关于选举马骏先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

　　（15）审议关于选举徐晋涛先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

　　（16）审议关于选举刘燃先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

　　第（17）-（18）项议案：审议公司第六届监事会换届选举的事项，包括

　　（17）审议关于选举周凌先生为公司第七届监事会监事的议案。

　　（18）审议关于选举王冬英女士为公司第七届监事会监事的议案。

　　（19）审议关于公司第七届董事会各专门委员会人员组成的议案。

　　2、前述第（1）－（8）项议案已分别经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，详细内容请参阅公司于2011年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告；第（9）-（19）项议案已分别经第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第九次会议审议通过，详细内容请参阅与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　3、前述有关独立董事任职的议案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记方式

　　1、 登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

　　（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

　　（2）法人股股东需持单位授权委托书、证券账户卡及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2011年5月24日上午9：30--下午16：30。

　　3、登记地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

　　四、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　2、联系电话：010-65275609 传真：010-65279466

　　3、联系人：祖国 刘国长

　　4、公司地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层

　　5、邮政编码：100005

　　五、备查文件

　　北京绵世投资集团股份有限公司第六届董事会第十二次临时会决议决议。

　　特此公告

　　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　2011年5月6日

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京绵世投资集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码（或营

　　业执照注册号）：

　　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2011- 19

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第六届董事会第十二次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年4月29日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第六届董事会第十二次临时会议的通知。2011年5月6日，第六届董事会第十二次临时会议采用通讯方式召开。公司6名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　1、审议通过了关于第六届董事会换届选举的议案

　　鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会提名李方先生、郑宽先生、温贤昭先生、吴黎明先生、张成先生为公司第七届董事会董事候选人，并提名马骏先生、徐晋涛先生、刘燃先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　公司第六届董事会在任期内，各位董事工作认真负责，保证公司董事会充分发挥职能，推动公司业务稳定健康成长。在此，公司对第六届董事会全体成员为公司做出的贡献表示由衷的感谢。

　　马骏先生、徐晋涛先生、刘燃先生的独立董事任职资格尚需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。

　　前述董事及独立董事候选人简历附后。

　　该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了第七届董事会各专门委员会人员组成的议案

　　公司第六届董事会各专门委员会在任期内，良好的发挥了董事会专门委员会应有的作用，在此，公司对第六届董事会各专门委员会及各位成员的工作表示衷心的感谢。

　　鉴于公司第六届董事会各专门委员会组成人员任期即将届满，公司第七届董事会各专门委员会人员组成，拟按照如下方案安排：

　　战略发展委员会，委员李方先生、郑宽先生、温贤昭先生、徐晋涛先生，其中李方先生为召集人；

　　审计委员会，委员郑宽先生、马骏先生、刘燃先生，其中刘燃先生为召集人；

　　提名委员会，委员李方先生、温贤昭先生、马骏先生、徐晋涛先生、刘燃先生，其中徐晋涛先生为召集人；

　　薪酬与考核委员会，委员郑宽先生、刘燃先生、马骏先生，其中马骏先生为召集人；

　　企业文化发展委员会，委员李方先生、郑宽先生、温贤昭先生、徐晋涛先生，其中李方先生为召集人。

　　该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了关于公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项的议案。

　　该项议案的详细内容请参阅本公司与本公告同时刊登的《北京绵世投资集团股份有限公司关于增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易的的公告》。

　　公司关联董事李方先生、郑宽先生回避了该项议案的表决。

　　该议案同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了关于召开2010年年度股东大会的议案

　　该项议案的详细内容请参阅本公司与本公告同时发布的《关于召开2010年年度股东大会的通知》。

　　该议案同意6票，反对0票，弃权0票。

　　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　2011年5月6日

　　附件：

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第七届董事会董事、独立董事候选人简历

　　1、李方先生，1962 年出生，博士学位。曾经担任美国达维律师事务所律师、美国高盛集团执行董事，现任北京中北能能源科技有限责任公司董事、本公司董事长，并担任本公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司董事、北京五一七餐饮管理有限公司董事，参股公司汉堡王（北京）餐饮管理有限公司董事、汉堡王食品（深圳）有限公司董事，同时兼任中国电力国际发展有限公司独立董事。

　　目前，李方先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　2、郑宽先生，1972 年出生，硕士学位。曾任海通证券投资银行总部副总经理，现任北京中北能能源科技有限责任公司董事长、本公司董事、总经理，并担任本公司子公司成都天府新城投资有限公司董事长、北京新城拓展房地产开发有限公司董事长、北京绵世宏瑞投资咨询有限公司执行董事、北京长风共同新能源投资有限公司董事长、北京五一七餐饮管理有限公司董事、成都迈尔斯通房地产开发有限公司董事、参股公司汉堡王（北京）餐饮管理有限公司董事、汉堡王食品（深圳）有限公司董事等职务。

　　目前，郑宽先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　3、温贤昭先生，1946 年出生，大学学历。曾任北京燕化高新技术股份有限公司（即本公司）总经理、北京燕山石油化工有限公司副总经济师，现任本公司副董事长。

　　目前，温贤昭先生共计持有公司股票2180股，温贤昭先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　4、吴黎明先生，1971 年出生，硕士学位。曾任中交水运规划设计院工程师、经济师、项目经理，现任本公司副总经理、中新绵世（成都）建设开发有限公司总经理、成都迈尔斯通房地产开发有限公司董事长。

　　目前，吴黎明先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　5、张成先生，1974 年出生，硕士学位。曾任海通证券有限公司北京投行部业务部经理、企业债券发行部高级经理、新华联集团上市公司部副总监，现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　目前，张成先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　6、马骏先生，1963 年出生，博士学位。曾任英国齐伯礼律师事务所律师、北京通商律师事务所律师、渤海产业投资基金管理有限公司董事总经理，现任北京德广行健投资咨询有限公司首席执行官、愹德合投资（天津）有限公司总经理，并兼任本公司独立董事。

　　马骏先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。目前，马骏先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　7、徐晋涛先生，1963 年出生，博士学位。曾任中国科学院农业政策研究中心研究员、副主任，现任北京大学环境科学与工程学院教授、北京大学环境与经济研究所副所长，并兼任本公司独立董事。

　　徐晋涛先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。目前，徐晋涛先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　8、刘燃先生，1971年出生，大学学历。曾任中国石油华北石油管理局财务处长，中瑞华会计事务所部门经理，中信金集团公司财务总监，现任利安达会计事务所合伙人，具有会计师资格、注册资产评估师资格、证券特许注册会计师资格，并已取得独立董事任职资格。

　　刘燃先生具有在国内大型国企及会计师事务所多年的工作经历，在公司股份制改革、资产重组、企业上市、上市公司财务与审计业务、资产评估等方面具有丰富工作经验，熟悉上市公司财务管理、财务分析的工作程序，了解上市公司公司内控制度建设，精通各项财务及税收相关法律法规、《企业会计准则》，具有综合健全的知识结构体系。

　　刘燃先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。目前，刘燃先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　北京绵世投资集团股份有限公司独立董事

　　对公司第七届董事会董事、独立董事候选人、

　　关于公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、

　　汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项的

　　独立意见

　　公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻对于公司第六届董事会换届选举的事项进行了审查，并针对第七届董事会董事、独立董事候选人的提名发表了独立意见，他们认为：

　　一、第六届董事会董事、独立董事在任期内，依法履行职责，工作勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司相关内控制度。

　　二、公司董事会提名李方先生、郑宽先生、温贤昭先生、吴黎明先生、张成先生为公司第七届董事会董事候选人；提名马骏先生、徐晋涛先生、刘燃先生为公司第七届董事会独立董事候选人，程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、政策性文件的要求。前述董事、独立董事候选人未发现存在有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

　　对于前述事项，我们一致表示同意。

　　对于公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项，公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻按相关规定进行了审查，并发表如下意见：

　　我们认为，公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项，决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定；该项交易有助于进一步提高该两公司的资金实力，推进其下属连锁快餐业务的顺利发展，符合公司的发展战略。

　　对于该项交易，我们一致表示同意。

　　证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2011-20

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年4月25日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第六届监事会第九次会议的通知。2011年5月6日，公司第六届监事会第九次会议采用通讯方式召开，公司3名监事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　审议通过了关于公司第六届监事会换届选举的议案。

　　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司第六届监事会任期即将届满，公司监事会提名周凌先生、王冬英女士为公司第七届监事会监事事候选人；同时，公司职工代表大会已经民主选举，推举谢东城先生为公司第七届监事会职工代表监事。

　　周凌先生、王冬英女士的监事任职尚需提交股东大会审议。如经审议通过周凌先生、王冬英女士将与谢东城先生共同组成公司第七届监事会。

　　公司第七届监事会监事候选人、职工代表监事简历的详细情况请见本公告后附件。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　监事会

　　2011年5月6日

　　附件：公司第七届监事会监事候选人简历

　　1、周凌先生，1970 年出生，大学本科学历。曾任海通证券股份有限公司北京管理部经理、汉唐证券有限公司、远东证券有限公司北京营业部总经理，现任本公司监事。

　　目前，周凌先生未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　2、王冬英女士，1966年出生，大学本科学历。曾任中国蓝星（集团）总公司总裁办副主任、马兰快餐连锁有限责任公司人事总监、天华国际投资服务有限公司行政部经理，现任本公司监事。

　　目前，王冬英女士未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　3、谢东城先生，男，1958年出生，大学专科学历，现任成都天府新城投资有限公司副总经理，公司第六届监事会职工代表监事。

　　目前，谢东城先生未持有本公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2011－21

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　关于增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、及汉堡王食品（深圳）有限公司

　　的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2011年5月6日，公司与汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）其他股东方签订《增资协议》，约定各股东方共同按原出资比例分别向汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）各增资500万美元。其中，公司按照其原持股比例，以自有资金分别向两公司各投入95万美元进行增资，共计投资190万美元，其他各方股东亦均按照原持股比例进行增资。在完成本次增资后，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）的注册资本各将达到1000万美元，本公司仍持有该两公司各19%的股权。

　　鉴于本公司控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称为"中北能公司"）为本次增资事项的交易方之一，公司董事总经理郑宽先生为中北能公司控股股东，公司董事长李方先生现任中北能公司董事，故依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。

　　前述增资的关联交易事项已经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过；关联董事李方先生、郑宽先生回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立董事意见，一致同意本次交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议；相关的增资事项尚需提交北京市及深圳市相关外资主管部门审核。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：北京中北能能源科技有限责任公司

　　住所：北京市丰台区西三环南路丰益桥甲Ⅲ305

　　企业性质：有限责任公司

　　办公地点：同住所

　　法定代表人：郑宽

　　注册资本：14000万元

　　主营业务：能源开发、投资

　　控股股东和实际控制人：自然人郑宽

　　最近三年中北能公司一直为本公司的控股股东，截至2010年12月31日，北京中北能能源科技有限责任公司的总资产为244,865,903.67元、净资产为223,895,889.77元，2010年度该公司净利润为7,852,153.39元；截至2011年3月31日，北京中北能能源科技有限责任公司的总资产为276,769,725.06元、净资产为233,372,185.22元（前述数据未经审计）。

　　三、增资交易各方介绍

　　（一）北京中北能能源科技有限责任公司的情况请参阅本公告第二条的叙述。

　　（二）汉堡王（香港）发展有限公司

　　英文名称：BK (HONG KONG) DEVELOPMENT CO., LIMITED

　　住所：Suite 908, 9th Floor, One Pacific Place,88 Queensway, Hong Kong

　　香港 金钟道88号 太古广场，9楼，908室，

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：在中国授权区域内推广经营"汉堡王"（BURGER KING）品牌餐饮事业。

　　主要股东： BK ASIAPAC, PTE. LTD（汉堡王（亚太）私人有限公司）

　　汉堡王（香港）发展有限公司与本公司不存在关联关系。

　　（三）北京庆为堂投资咨询有限公司

　　住所：北京市丰台区海鹰路1号院6号楼5层520房间

　　企业类型：有限责任公司（外商独资企业）

　　注册资本：人民币1800万元

　　主营业务：在中国授权区域内推广经营"汉堡王"（BURGER KING）品牌餐饮事业。

　　主要股东：2-11 INVESTMENTS LIMITED。

　　北京庆为堂投资咨询有限公司与本公司不存在关联关系。

　　四、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　1、汉堡王（北京）餐饮管理有限公司概况

　　公司名称：汉堡王（北京）餐饮管理有限公司

　　住所：北京市顺义区顺通路25幢5号

　　办公地点：同住所

　　成立时间：2009年11月11日

　　注册资本：500万美元

　　企业性质：中外合资

　　主要股东：汉堡王（香港）发展有限公司、中北能公司、北京绵世投资集团股份有限公司（即本公司）、北京庆为堂投资咨询有限公司

　　主营业务：在授权区域内推广经营"汉堡王"（BURGER KING）品牌餐饮事业2、汉堡王食品（深圳）有限公司概况

　　2、公司名称：汉堡王食品（深圳）有限公司

　　住所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会大厦1803 室

　　办公地点：同住所

　　成立时间：2009年12月18日

　　注册资本：500万美元

　　企业性质：中外合资

　　主要股东：汉堡王（香港）发展有限公司、中北能公司、北京绵世投资集团股份有限公司（即本公司）、北京庆为堂投资咨询有限公司

　　主营业务：在授权区域内推广经营"汉堡王"（BURGER KING）品牌餐饮事业（二）增资方式

　　（二）依照《增资协议》的约定，公司与该公司其他股东方按原出资比例共同向汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）各增资500万美元，其中，公司按照原出资比例，以自有资金向两公司各投入95万美元的进行增资。增资完成后，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）的注册资本各增加至1000万美元。

　　本次增资完成后，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）各股东的股权比例不变，其股权结构为：

　　本公司持有两公司各190万美元（各占其注册资本总额19%）的股权，北京中北能能源科技有限责任公司持有两公司各260万美元（各占其注册资本总额26%）的股权，北京庆为堂投资咨询有限公司持有两公司各250万美元（各占其注册资本总额25%）的股权，汉堡王（香港）发展有限公司持有两公司各300万美元（各占其注册资本总额30%）的股权。

　　（三）汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司经营情况

　　1、汉堡王（北京）餐饮管理有限公司经营情况

　　汉堡王（北京）自第一家餐厅于北京西单大悦城开业以来，业务进展迅速，至本公告发布前，已有7家餐厅成功开业，目前正处于快速扩张阶段。

　　截至2010年12月31日，汉堡王（北京）的总资产为31,792,660.45元、净资产为27,342,178.83元，2010年度实现营业收入22,935,577.03元。

　　截至2011年3月31日，汉堡王（北京）的总资产为29,722,126.71元、净资产为25,069,686.52元。2011年第一季度实现营业收入12,356,347.73元 (前述一季度财务数据未经审计)。

　　2、汉堡王食品（深圳）有限公司经营情况

　　汉堡王（深圳）自第一家餐厅于海德三道开业以来，业务进展迅速，至本公告发布前，已有3家餐厅成功开业，目前正处于快速扩张阶段。

　　截至2010年12月31日，汉堡王（深圳）的总资产为31,289,422.51元、净资产为28,083,712.81元，2010年度实现营业收入6,392,839.45元。

　　截至2011年3月31日，汉堡王（深圳）的总资产为28,616,616.87元、净资产为26,153,148.90元，2011年第一季度实现营业收入5,757,616.89元(前述一季度财务数据未经审计)。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）汉堡王（北京）餐饮管理有限公司增资协议主要内容

　　1、增资方式及金额

　　各方同意共同向汉堡王（北京）增加注册资本500万美元，其中本公司认缴95万美元，占新增注册资本的19%；中北能公司认缴130万美元，占新增注册资本的26%；北京庆为堂投资咨询有限公司认缴125万美元，占新增注册资本的25%；汉堡王（香港）发展有限公司认缴150万美元，占新增注册资本的30%。

　　2、出资时间

　　各方分期缴付新增注册资本，首笔出资占新增注册资本的75%，自审批机关批准之日起3个月内缴付，其余25%自审批机关批准后2年内缴清。

　　3、审批、验资与变更登记

　　（1）自本协议签署之日起5个工作日内，汉堡王（北京）应向审批机关办理增加注册资本的批准手续。

　　（2）自各方汇入首笔75%的新增注册资本金之日起7个工作日内，汉堡王（北京）应聘请在中国合法注册且为各方所接受的会计师出具验资报告。

　　（3）自取得验资报告之日起5个工作日内，汉堡王（北京）应向登记机关申请变更登记，并在获取新的营业执照后，向各方签发出资证明书。

　　（4）办理审批、验资与变更登记的费用，由汉堡王（北京）负担。

　　4、违约责任

　　若任何一方未能履行其本协议项下的义务，或者任何一方在签订本协议时做出虚假陈述、保证或承诺，则该方应被视为实质性违反了本协议，并应对其他各方因此遭受的全部经济损失承担赔偿责任。

　　（二）汉堡王食品（深圳）有限公司增资协议主要内容

　　1、增资方式及金额

　　各方同意共同向汉堡王（深圳）增加注册资本500万美元，其中本公司认缴95万美元，占新增注册资本的19%；中北能公司认缴130万美元，占新增注册资本的26%；北京庆为堂投资咨询有限公司认缴125万美元，占新增注册资本的25%；汉堡王（香港）发展有限公司认缴150万美元，占新增注册资本的30%。

　　2、出资时间

　　各方分期缴付新增注册资本，首笔出资占新增注册资本的75%，自审批机关批准之日起3个月内缴付，其余25%自审批机关批准后2年内缴清。

　　3、审批、验资与变更登记

　　（1）自本协议签署之日起5个工作日内，汉堡王（深圳）应向审批机关办理增加注册资本的批准手续。

　　（2）自各方汇入首笔75%的新增注册资本金之日起7个工作日内，汉堡王（深圳）应聘请在中国合法注册且为各方所接受的会计师出具验资报告。

　　（3）自取得验资报告之日起5个工作日内，汉堡王（深圳）应向登记机关申请变更登记，并在获取新的营业执照后，向各方签发出资证明书。

　　（4）办理审批、验资与变更登记的费用，由汉堡王（深圳）负担。

　　4、违约责任

　　若任何一方未能履行其本协议项下的义务，或者任何一方在签订本协议时做出虚假陈述、保证或承诺，则该方应被视为实质性违反了本协议，并应对其他各方因此遭受的全部经济损失承担赔偿责任。

　　六、交易目的、对上市公司的影响以及存在的风险

　　根据既定的发展战略，公司在做好房地产一、二级开发的同时，不断加强在连锁快餐行业的投资力度。2010年，公司成功达成了与美国第二大快餐品牌"汉堡王"（Burger King）的投资合作，通过受让股权的方式获得了汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两公司各19%的股权。在公司及各方股东的全力推动下，汉堡王（北京）及汉堡王（深圳）的各项业务进展顺利，在北京及深圳迅速打开市场，保持着良好的发展势头，规模化效应逐步体现，截止本公告发布前，北京及深圳已有10家汉堡王餐厅成功开业。

　　为保持汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两公司目前良好的业务发展势头，加快授权区域内"汉堡王"快餐连锁网络的构建，公司与汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）其他各股东方达成一致，决定共同向该两公司分别增资500万美元，在完成增资后，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两公司的注册资本将各达到1000万美元。通过本次增资，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两公司的资金实力将得到进一步的增强，有利于继续推进其下属"汉堡王"餐厅开设工作的顺利进行。

　　公司此次投资所需的资金全部来源于公司自有资金。

　　目前，国内快餐行业竞争激烈，市场竞争的压力仍是汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）在经营过程中所面临的主要风险。对此，在今后的发展过程中，公司将与其他各股东方紧密合作，利用"汉堡王"快餐连锁的品牌优势，充分发挥已有的专业团队的经验和能力，继续稳步推进该两公司各项业务的发展。

　　七、本次增资事项无涉及关联交易的其他安排

　　八、本年年初至披露日，公司北京中北能能源科技有限责任公司所发生的关联交易总额累计为人民币380万元、美元190万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　我们事先已经收到了公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项的有关书面文件，并按规定进行了审查。我们认为：本次增资事项有助于进一步增强汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的资金实力，推进其下属业务的顺利发展。

　　前述增资事项交易各项条件符合公平合理的原则，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，所以我们同意前述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　对于公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项，我们按相关规定进行了审查，并发表如下意见：

　　我们认为，公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项，决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定；该项交易有助于进一步提高该两公司的资金实力，推进其下属连锁快餐业务的顺利发展，符合公司的发展战略。

　　对于该项交易，我们一致表示同意。

　　十、备查文件

　　1．绵世股份第六届董事会第十二次临时会议决议。

　　2．独立董事的事前认可意见及独立董事意见。

　　3．增资协议。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月6日