证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、传闻情况

　　2011年5月6日，21世纪经济报刊登其记者夏晓柏、彭立国的文章《大股东债务缠身ST张家界遭觊觎 王亚伟孤身援守华夏同门悄然撤退》，该报道被多家媒体转载。报道称：

　　（1）"公司2009年股改时承诺建设杨家界索道，于2011年5月投入运营，预计每年可为公司带来6000万元净利润。但是，这一颇受关注的项目，却因市政配套迟迟没到位，至今还未开工建设。"

　　（2）"张家界市高层已有意为ST张家界寻找更强合作伙伴，湘投阳光和华天集团就是两大潜在买家，猜想华天借壳上市。"

　　二、澄清说明

　　经核实，本公司针对上述媒体报道事项说明如下：

　　（1）报道称"公司2009年股改时承诺建设杨家界索道，于2011年5月投入运营，预计每年可为公司带来6000万元净利润。但是，这一颇受关注的项目，却因市政配套迟迟没到位，至今还未开工建设"，与事实不符。

　　本公司2009年股改时，大股东张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称"张经投"）具体承诺为："张家界市武陵源风景名胜区杨家界客运索道工程，已经由张经投取得湖南省发改委核准（湘发改社会[2008]1024号），该项目具有良好的可行性和盈利前景。为支持SST张股做大做强旅游主营业务，张经投承诺由张股公司组建项目实施主体，负责上述客运索道项目的建设和运营，并享有该项目的全部收益。"张经投的承诺具体内容没有包含投入运营的时间和预计给公司带来的净利润。报道所称的"于2011年5月投入运营，预计每年可为公司带来6000万元净利润",与事实不符。

　　根据本公司七届四次董事会会议决议，本公司成立了杨家界索道项目公司，已开始进行杨家界索道项目的筹建工作。至此大股东张经投已经完成了以上承诺。

　　由于政府已列入"十二五"规划的环景区公路中（湖）--教（子垭）段还没有建成，若杨家索道项目贸然动工建设，势必造成项目的资金和设备相对闲置，公司正在等待动工的最佳时机，一旦动工建设，将会抓紧工程建设的进程，争取早日开工和早日投入运行，实现效益。

　　（2）报道称"张家界市高层已有意为ST张家界寻找更强合作伙伴，湘投阳光和华天集团就是两大潜在买家，猜想华天借壳上市"，针对此报道本公司向大股东发出问询函，大股东张经投明确回复没有与外界接洽过此事，将严格遵守承诺，在承诺期内不上市交易或转让所持有本公司的股份，所以此报道与事实不符。

　　本公司2009年股改时，大股东张经投及其一致行动人土地房产公司（以下简称"土地房产公司"）承诺："自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让所持股份"、"持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，自改革方案实施之日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。"

　　本公司2011年重大资产重组时，大股东张经投承诺："本次认购的张股公司股份自过户至其名下起36个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外，张经投还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起36个月内也不予上市交易或转让。"大股东张经投的一致行动人土地房产公司承诺："已经持有的本公司7,772,400股股票在收购事项完成之日起3年内不转让。"

　　按照以上承诺的内容，大股东张经投及其一致行动人土地房产公司所持有的本公司的全部股份将被锁定至2014年4月29日。在此期间大股东张经投及其一致行动人土地房产公司不得上市交易或者转让所持有本公司的全部股票。

　　三、其他说明

　　1、以上相关承诺信息，公司已经公告，并无遗漏，提醒投资者以公司公告信息为准。

　　2、公司在获知本报道第一时间，已向大股东张经投发出问询函，并得到大股东张经投明确回复，没有与外界接洽过此事，将严格遵守承诺，在承诺期内不上市交易或转让所持有本公司的股份。公司也进行了内部核实，公司没有与外界接洽此事。

　　3、 公司于2011年4月19日公告了2011年中期的业绩预告，预计公司将扭亏为盈，实现净利润700万元-1000万元。具体公告详见巨潮网。

　　（http://www.cninfo.com.cn/information/companyinfo.html）。

　　四、其他提示

　　1、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2011年5月6日