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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年４月１３日发出《关于召开２０１０年度股东大会的通知》（该通知已刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》），定于２０１１年５月３０日召开公司２０１０年度股东大会。

２０１１年５月５日，公司董事会收到股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）（截至２０１１年４月３０日持有公司股份１，６３４，５７６，０７１股，占公司股份总数的１１．２４％）提交的《关于资本公积金转增股本的提案》（详见附件一），新华都实业在同意公司董事会提出的２０１０年度现金分配方案的基础上，提出了资本公积金转增股本的方案，即：建议将本公司数额为７２７，０６５，４５５元的资本公积金，转为７，２７０，６５４，５５０股每股面值为０．１元人民币的股票，以２０１０年１２月３１日的总股本１４，５４１，３０９，１００股为基数，每１０股普通股转增５股新普通股派送股东。

根据《公司法》第１０３条规定“单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。”及本公司章程第６８条规定“单独或者合并持有公司有表决权的股份总数３％以上股份的股东，可以在股东大会召开前２０日提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后２日内通知其他股东或在距离原定股东大会日期１４天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。”公司董事会认为：该股东提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，同意将该临时提案列入公司２０１０年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理因通过该提案需对公司章程条款进行相应修订等事宜。

除上述事项外，公司董事会于２０１１年４月１３日发出的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。修改后的２０１０年度股东大会《授权委托书》格式详见附件二。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董事会

二〇一一年五月七日

附件一

关于资本公积金转增股本的提案

紫金矿业集团股份有限公司董事会：

获悉公司董事会建议公司２０１０年度股利分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本１４，５４１，３０９，１００股为基数，每１０股派发现金红利人民币１元（含税），结余未分配利润结转下年度分配。公司自２００３年在香港上市以来，每年均保持了较高的分紅派息率。２０１０年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润按国际会计准则计算为４，８１２，６６４，５１３元，按中国会计准则计算为人民币４，８２７，９１６，７２６元。按孰低原则，加以前年度未分配利润５，２３７，３９８，１９４元，公司２０１０年度可供股东分配的利润为人民币１０，０５０，０６２，７０７元。公司资本公积金余额达９，３７７，１３１，１１８元。我们理解公司的发展需要投入巨额的资金，但股东投资也应得到相应的回报。

为此，我司在同意以上现金分红预案的同时，另对公司２０１０年度的利润分配提出其他建议。我们的提案是：

除分派股息预案外，建议将公司资本公积中数额为７２７，０６５，４５５元的资本公积金，转为７，２７０，６５４，５５０股的每股为０．１元人民币的股票，以２０１０年１２月３１日的总股本１４，５４１，３０９，１００股为基数，每１０股普通股转增５股新普通股派送股东。

此提议分配后公司仍可留有８５亿以上的现金和８６亿以上的资本公积金，已充分考虑到公司未来的发展，且公司正常生产产生的现金流也相当可观，完全可以满足公司业务发展的需要。

请公司董事会予以重新考虑有关分配事项，并将本提案提交年度股东大会审议。

特此致书！

股东：新华都实业集团股份有限公司

２０１１年５月５日

附件二

紫金矿业集团股份有限公司

２０１０年度股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为紫金矿业集团股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：