证券时报多媒体数字报

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开及出席情况

　　1、会议召开时间：

　　会议召开时间为：2011年5月6日（周五）上午10:00

　　2、会议召开地点：公司二楼会议室

　　3、召开方式：现场召开

　　4、召 集 人：本公司董事会

　　5、主 持 人：董事、总经理庞世森先生

　　6、参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表股份87,999,092股，占公司有表决权总股份222,984,000股的39.46%。

　　7、除公司董事长王宜明先生、董事高化忠先生、独立董事锡秀屏女士因公出差未能参加会议，公司监事张守河先生、齐元山先生因工作需要未能亲自参见会议外，公司其他董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

　　8、北京市华联律师事务所律师出席并对本次股东大会进行了见证。

　　9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场记名投票表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意87,999,092股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

　　2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意87,999,092股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

　　3、审议通过了《2010年度报告及摘要》

　　表决结果：同意87,999,092股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

　　4、审议通过了《2010年度财务决算报告》

　　表决结果：同意87,999,092股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

　　5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意87,999,092股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

　　6、审议通过了《募集资金2010年度使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意87,999,092股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

　　7、审议通过了《关于2010年度利润分配的议案》

　　根据公司《章程》的规定和公司的实际情况，本年度的利润分配及资本公积金转增股本方案如下：以截至 2010年末公司总股本 222,984,000 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.60 元（含税），共计13,379,040.00元。本次利润分配完成后，结转下年未分配利润为 296,728,193.80 元。

　　表决结果：同意87,999,092股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

　　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司续聘上海上会会计师事务所担任公司2011年度财务审计机构，期限为一年。

　　表决结果：同意87,999,092股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

　　9、审议通过了《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》

　　为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，股东大会授权董事长，自 2010 年度股东大会审议通过后一年内，向招商银行、农业银行、工商银行、中国银行、浦发银行借款额度批准权限为累计不超过 2亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。

　　表决结果：同意87,999,092股，占出席会议股东持有股份总数的100%；弃权0股，占出席会议股东持有股份总数的0%；反对0股，占出席会议股东持有股份总数的0%。

　　三、其他事项

　　在本次年度股东大会上，独立董事梁仕念先生、姜德利先生进行了年度述职，锡秀屏女士委托梁仕念先生代其进行了年度述职，并向本次股东大会提交了2010年度述职报告。股东王宜明先生书面授权庞世森先生代其进行了投票表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市华联律师事务所律师出席了本次年度股东大会，并出具法律意见书。法律意见书认为：公司2010年年度股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。公司2010年年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　山东联合化工股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年五月七日

　　备查文件

　　1、山东联合化工股份有限公司2010年度股东大会决议；

　　2、北京市华联律师事务所对本次年度股东大会出具的法律意见书。