证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2010年度配股募集资金中24,500万元用于对外收购林业资产项目。公司于2011年4月20日召开2010年度股东大会审议批准了《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案》。2011年4月22日，公司已将用于对外收购林业资产项目的24,500万元募集资金，从公司的募集资金专户划转至湖南茂源林业有限责任公司（以下简称 "茂源林业"）新开设的募集资金专户。

　　为规范公司及子公司募集资金管理，保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定, 茂源林业、兴业银行长沙星沙支行（以下简称 "乙方"）、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称"丙方"）签订了《募集资金三方监管协议》，协议的主要内容如下：

　　一、茂源林业已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为368180100100083463，截止2011年4月22日,专户余额为￥24,500万元。该专户仅用于茂源林业对外收购林业资产项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　茂源林业募集资金如果以存单或通知存款形式存放,应及时通知丙方,并承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。茂源林业存单不得质押。

　　二、茂源林业和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为公司的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对茂源林业募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。茂源林业和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、茂源林业授权丙方指定的保荐代表人曾军灵、廖家东可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询茂源林业专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询茂源林业专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月(每月10日之前)向茂源林业出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、茂源林业-次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按要求向茂源林业、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向茂源林业、丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的, 茂源林业可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现茂源林业、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日(2012年12月31日)起失效。

　　特此公告。

　　岳阳纸业股份有限公司

　　二0一一年五月六日