证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股解禁数量为１７８，２２７，５７２股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年５月１６日

● 根据解禁比例和相关锁定承诺，本次可流通的解禁股份数量约为７，２９６万股。

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革于２００６年３月２４日经相关股东会议通过，以２００６年５月１２日作为股权登记日实施，于２００６年５月１６日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案的追加对价安排及履行情况

１、追加对价安排

（１）参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司２００６年和２００７年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送一次股份。

如果公司２００６、２００７年度报告正式公告时，出现下列两种情形之一：

①根据公司２００６年、２００７年经审计的年度财务报告，如果公司２００５年至２００７年净利润的年均复合增长率低于２０％；

②公司２００６年度或２００７年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计意见。

如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每１０股送１股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的对价）。

（２）参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司非流通股股东在２００６、２００７、２００８年度股东大会议案中提出的现金分红预案无法达到设定目标，将向流通股股东追送一次股份。

公司非流通股份获得流通权后，非流通股股东将在２００６、２００７、２００８年度股东大会提案中提出以股权分置改革方案实施登记日的股本规模为基数，每１０股不低于２元的现金分红预案（即总分红金额＝股权分置改革方案实施登记日的股本总额×０．２元／股；若未来三年公司股本总额发生变化，则实际分红比例＝总分红金额÷当时股本总额），并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。如果上述三年非流通股股东未提出现金分红预案，或提出的现金分红预案的现金分红水平未达到上述设定目标，或在股东大会表决时对该议案投弃权或反对票，非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每１０股送２股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的对价），追加支付对价的股份总数总计１８１，３２３，５４０股。

２、追加对价履行情况

（１）公司２００５年至２００７年净利润的年均复合增长率为８３．９４％，公司２００６年度和２００７年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计意见。

（２）公司非流通股股东在２００６、２００７、２００８年度股东大会提案中提出了高于每１０股２元的现金分红预案（以股权分置改革方案实施登记日的股本规模为基数），并在股东大会表决时对该议案投了赞成票。

综上所述，公司的经营业绩达到了设定目标，公司非流通股股东遵守了现金分红的承诺，故公司非流通股股东无需支付追加对价。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司非流通股股东作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的２０％，在６０个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的４０％，在７２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的６０％，在８４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的８０％。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司发生的股本结构变化情况

１、认购权证行权

根据股权分置改革方案，宁波雅戈尔控股有限公司（由“宁波青春投资控股有限公司”更名而来，以下简称“雅戈尔控股”）向公司流通股股东支付对价，包括９，０６６．１８万份认购权证和６３，４６３．２４万份认沽权证。截至２００７年５月２１日止，共计９４，７５４，７１２份认购权证成功行权，７８，７５４，７１２股雅戈尔集团股份有限公司股票从雅戈尔控股账户转移至成功行权的认购权证持有人账户， １６００万股公司股票从认购权证创设人账户转移至成功行权的认购权证持有人账户。因认购权证行权导致公司有限售条件的流通股减少７８，７５４，７１２股，无限售条件的流通股增加７８，７５４，７１２股。

２、资本公积金转增股本

根据２００７年４月２５日召开的２００６年度股东大会决议，公司实施２００６年度利润分配方案，以资本公积每１０股转增２．５股。

３、限售股解禁

２００９年５月１８日，雅戈尔控股持有公司的１９８，９７９，２３７股有限售条件流通股上市流通。

２０１０年５月１７日，雅戈尔控股等４９０１位股东持有公司的１７８，２２７，５７２股有限售条件流通股上市流通。

４、协议转让

２００９年６月２０日，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司４１５，０００，０００股有限售条件流通股转让给投资中心。

根据股权转让协议，投资中心承诺：自２０１０年５月１６日起每年可流通２０％。（在１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的２０％，在２４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的４０％，在３６个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的６０％，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的８０％。）

５、司法划转

２０１０年２月，宁波市鄞州区人民法院出具民事调解书（２０１０）甬鄞商初字第１９１ 号和执行裁定书（２０１０）甬鄞执民字第７７７－１ 号，将投资中心持有的公司４１４，６４５，６１５股有限售条件流通股强制执行扣划至４８９９名申请执行人名下，该４８９９名自然人因本次权益变动而增加持有的公司股份承继投资中心关于股份锁定和限制转让的承诺。经强制执行后，投资中心持有公司３５４，３８５股有限售条件流通股。

本次有限售条件的流通股上市以认购权证行权、公积金转增后的的股本总额为基数、按协议转让及司法划转后股东持股比例计算。

（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股发生过的变化

单位：股

截止本公告刊登之日，雅戈尔控股持有公司有限售条件流通股２８５，６８７，７１１股，占公司股本总额的１２．８３％；宁波市鄞州青春职工投资中心持有公司有限售流通股２８３，５０８股，占公司股本总额的０．０１％；４９００名自然人合计持有公司有限售流通股３３１，７１８，１５７股，占公司股本总额的１４．９０％。（注：原为４８９９名自然人股东，因司法划转，增加１名自然人股东）

四、公司不存在大股东占用资金

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，截至核查意见书出具日，雅戈尔有限售条件的流通股东均能严格履行其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合相关法律、法规及上海证券交易所的有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

（一）本次有限售条件的流通股解禁数量为１７８，２２７，５７２股；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年５月１６日；

（三）有限售条件的流通股上市明细清单

（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革方案实施公告和定期报告所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市数量与股权分置改革方案实施公告不一致，股权分置改革方案实施公告所载上市数量为１７４，９３４，３３２股，产生不一致的原因是因认购权证行权和公司实施２００６年度资本公积金转增股本导致雅戈尔控股持股数发生变化，本次有限售条件的流通股上市以认购权证行权、公积金转增后的持股数为基数计算。

本次有限售条件的流通股上市数量与公司２００９年年度报告不一致，年度报告披露的新增可上市交易股份数量为１７８，２２９，２３７股，产生不一致的原因是年度报告中流通股上市数量按雅戈尔控股和投资中心２０１０年新增可上市交易股份数量的合计数计算，现投资中心持有公司的４１４，６４５，６１５股有限售条件流通股股份被法院强制执行扣划至４８９９名自然人名下，该４８９９名自然人（后因司法划转，股东数增加到４９００人）新增可上市交易股份数存在尾数需四舍五入的情况、其合计数与原投资中心新增可上市交易股份数存在差异，本次有限售条件的流通股上市数量为１７８，２２７，５７２股，较２００９年年度报告披露的数量少１，６６５股。

（五）此前有限售条件的流通股上市情况

２００９年５月１８日，雅戈尔控股持有公司的１９８，９７９，２３７股有限售条件流通股上市流通。

２０１０年５月１７日，雅戈尔控股等４９０１位股东持有公司的１７８，２２７，５７２股有限售条件流通股上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股

八、第一大股东与实际控制人关于股份锁定及限制转让的承诺

（一）第一大股东雅戈尔控股的承诺

雅戈尔控股将４．１５亿股有限售条件流通股转让给投资中心后，就其持有公司２６．０４％的股份（５７９，８９６，１８５股）承诺如下：

本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自２００９年５月１６日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。

（二）实际控制人李如成先生的承诺

２００９年６月２０日，实际控制人李如成先生就其所持有的公司股份承诺如下：

本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。

根据以上解禁比例和相关锁定承诺，公司２０１０ 年度可流通的解禁股份数量约为７，２９６万股。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

２０１１年５月７日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书

３、其他文件