证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2011-009

　　鞍钢股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍钢股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2011年5月6日以书面通讯形式召开。公司现有董事8人，出席会议的董事8人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。会议审议批准了如下议案：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（简称"攀钢钒钛 "）签署《铁精矿供应协议》 的议案。此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此事项回避了表决。

　　上述关联交易事项经过公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述议案提交公司董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对此次交易发表独立意见如下：

　　1、上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2、拟签署的《铁精矿供应协议》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益；（3）该协议就有关交易于2011年度的交易总额上限公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益。

　　3、上述关联交易有利于公司的生产经营的正常运行，有利于公司的未来发展，对公司的发展有积极的影响。

　　4、上述关联交易公平、合理，符合公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

　　具体内容请详见2011年5月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于鞍钢股份有限公司向攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司购买铁精矿的关联交易公告》。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准公司向鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司（以下简称"鞍钢莆田冷轧"）增资的议案。

　　本公司于2010年1月29日召开第五届第九次董事会批准了本公司独资设立鞍钢莆田冷轧的议案。注册资金为人民币2亿元。根据该次决议，公司于2010年2月完成向鞍钢莆田冷轧注资人民币2亿元。

　　根据项目实际需要，本公司现确定鞍钢莆田冷轧的注册资金为人民币14亿元，即增加注册资金人民币12亿元。注册资金可按鞍钢莆田冷轧的工程进度及项目资金需求情况分期投入。

　　鞍钢莆田冷轧为本公司独资设立，本次交易不构成关联交易。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2011年5月6日

　　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2011-010

　　关于鞍钢股份有限公司

　　向攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　购买铁精矿的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会于2011年5月6日以书面方式召开公司第五届董事会第二十二次会议。公司现有董事8人，出席会议的董事8人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称"攀钢钒钛"）签署《铁精矿供应协议》。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

　　一、关联交易的概述

　　鉴于2011年1月27日，攀钢钒钛第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案的议案》等议案，本公司控股股东鞍山钢铁集团公司将以其持有的（1）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称"鞍千矿业"）100%股权；（2）鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称"鞍钢香港"）100%股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）；（3）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称"鞍澳公司"）100%股权（主要资产为澳大利亚矿业公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）与攀钢钒钛部分资产进行置换。此次重大资产重组后，攀钢钒钛将成为鞍千矿业、鞍钢香港和鞍澳公司的控股股东。关于攀钢钒钛重大资产重组的有关事宜详见于2011年1月31日刊登在巨潮资讯网的《攀钢钒钛第五届董事会第四十三次会议决议公告》、《攀钢钒钛重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》以及于2011年3月16日刊登在巨潮资讯网的《攀钢钒钛第五届董事会第四十六次会议决议公告》等相关公告。攀钢钒钛重大资产重组事宜的进程请关注刊登于巨潮资讯网的攀钢钒钛的相关公告。

　　攀钢钒钛重大资产重组前，本公司一直从鞍千矿业采购铁精矿。攀钢钒钛重大资产重组完成后，为了保证本公司的日常生产经营的正常进行，本公司需向攀钢钒钛采购铁精矿。因此，本公司拟与攀钢钒钛签署《铁精矿供应协议》，预计2011年攀钢钒钛将向本公司供应铁精矿交易金额不超过人民币26亿元。

　　本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司与攀钢钒钛的控股股东攀钢集团有限公司同为鞍钢集团公司的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　2、法定代表人：余自甦

　　3、注册资本：人民币5,726,497,468元

　　4、注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪

　　5、税务登记证号码：510402204360956

　　6、经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。

　　攀钢钒钛最近三年经营情况良好，2008至2010年的主营业务收入分别达到人民币44,727.20百万元、人民币36,781.10百万元和人民币41,427.84百万元。截至2010年末，攀钢钒钛净资产为人民币16,374.76百万元；2010年度，攀钢钒钛营业收入为人民币43,246.53百万元，净利润为人民币1,062.10百万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为攀钢钒钛向公司供应铁精矿。攀钢钒钛向公司供应铁精矿2011年预测交易金额上限为人民币26亿元。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　攀钢钒钛向公司供应铁精矿的定价原则：不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。

　　在前述定价原则的基础上，攀钢钒钛给予鞍钢股份铁精矿价格优惠，优惠金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的5％。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易方

　　本公司、攀钢钒钛

　　2、协定供应的数量及定价基准

　　见本公告第2页三、四部分内容。

　　3、协议生效、期限和终止

　　本协议经鞍钢股份董事会、攀钢钒钛董事会和攀钢钒钛股东大会批准，攀钢钒钛重大资产重组涉及的资产交割完成后生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至2011年12月31日终止。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　钢铁生产具有较强的连续性，公司部分铁精矿采购自攀钢钒钛。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

　　七、预计2011年度此类关联交易的总金额

　　2011 年度，公司购买攀钢钒钛铁精矿关联交易预计发生的总金额不超过人民币26 亿元，即关联交易总金额占本公司2010年度经审计净资产比例不超过4.81%。因此此次关联交易不需要提交本公司股东大会批准。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　1、上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2、拟签署的《铁精矿供应协议》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益；（3）该协议就有关交易于2011年度的交易总额上限公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益。

　　3、上述关联交易有利于公司的生产经营的正常运行，有利于公司的未来发展，对公司的发展有积极的影响。

　　4、上述关联交易公平、合理，符合公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事事前意见及独立董事意见。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2011年5月6日