证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：１０，９５３，７５１股

２、发行价格：４０．６５元／股

３、募集资金总额：４４５，２６９，９７８．１５元

４、募集资金净额：４２２，８８９，７２９．１９元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增１０，９５３，７５１股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年５月１０日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份１０，９５３，７５１股的限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年５月１０日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在２０１１年５月１０日不除权。

三、本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的５０．４３％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第六次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行股票的申请于２０１１年３月２１日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，于２０１１年４月１５日收到中国证监会核发的《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］５４７号）。

（三）募集资金验资情况

２０１１年４月２７日，华普会计所出具的会验字［２０１１］４１１２号《验资报告》。根据《验资报告》，截至２０１１年４月２７日，国元证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为４４５，２６９，９７８．１５元。

２０１１年４月２８日，国元证券将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用后的资金划转至科大讯飞指定的账户内。２０１１年４月２８日，华普会计所出具的会验字［２０１１］第４１１３号《验资报告》，本次发行募集资金总额４４５，２６９，９７８．１５元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）２２，３８０，２４８．９６元后，募集资金净额为４２２，８８９，７２９．１９元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股权登记情况

２０１１年５月４日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行的基本情况

１、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）

２、每股面值：人民币１．００元

３、发行数量：２０１１年４月１５日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１１］５４７号文核准，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司拟向特定投资者非公开发行不超过１，８００万股新股。２０１１年４月２７日，公司以非公开发行股票的方式向６名特定投资者发行了１０，９５３，７５１股人民币普通股（Ａ股）。

４、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票价格不低于２９．２５元／股，（本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即２０１０年１０月２８日，本次发行的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于４４．０７元／股；经２０１０年度股东大会审议通过，公司以２０１０年１２月３１日的总股本１６０，７４９，０００股为基数，向全体股东按每１０股派息２．０元（含税；同时以资本公积转增股本，每１０股转增５股，转增股本后公司总股本变更为２４１，１２３，５００股。根据本次发行方案约定，本次发行价格调整为不低于２９．２５元／股）。

本次发行的发行价格最终确定为４０．６５元／股，相对于公司定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％并经调整后的价格，即２９．２５元／股，溢价３８．９７％，相对于２０１１年４月１９日（发行询价截止日前一日）科大讯飞股票收盘价４４．７０元／股折价９．０６％，相对于２０１１年４月２０日（发行询价截止日）前２０个交易日均价４４．６５元／股折价８．９６％。

５、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计２６名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为８７，８００，０００股。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则，最终６名投资者获得配售，配售数量总计为１０，９５３，７５１股。

６、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为４４５，２６９，９７８．１５元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）２２，３８０，２４８．９６元后，募集资金净额４２２，８８９，７２９．１９元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》、泰康资产管理有限责任公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：

（二）发行对象基本情况

１、泰康资产管理有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦七层

法定代表人：陈东升

注册资本：１００，０００万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：２００６年２月２１日

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；信托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

２、济南北安投资有限公司

住所：济南市槐荫区纬八路１２９号

法定代表人：张铁军

注册资本：６，０００万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：２０１０年２月３０日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：以企业自由资产对外投资。（未取得专项许可的项目除外）

３、宁波盛达投资有限公司

住所：宁波东钱湖旅游度假区高钱（动物园内）

法定代表人：李如成

注册资本：３０，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０１１年４月６日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

４、上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）

住址：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１４９２室

法定代表人：朱南松

公司类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

５、张安民

身份证号码：３４０１０４１９６７０１２８１５１９

住址：安徽省合肥市蜀山区梅山路５２号２幢８０６室

６、上海证券有限责任公司

住所：上海市西藏中路３３６号

法定代表人：郁忠民

注册资本：２６１，０００万元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： ２００１年４月２７日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的６名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

法定代表人： 刘庆峰

联 系 地 址：安徽省合肥市高新开发区望江西路６６６号

联 系 人： 徐景明、杨锐

电　　　话： ０５５１－５３３１８８０

传　　　真： ０５５１－５３３１８０２

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：凤良志

地 址：安徽省合肥市寿春路１７９号国元大厦

电　　　话：０５５１－２２０７８７０、２２０７９８０

传　　　真：０５５１－２２０７３６２、２２０７３６３、２２０７３６６

保荐代表人：王晨 高震

项目协办人：李洲峰

联 系 人：刘锦峰 李洲峰 孔晗 孙建中

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

负 责 人：汪大联

地 址：合肥市濉溪路２７８号财富广场Ｂ座１６楼

电 话：０５５１－２６３１１８２

传 真：０５５１－２６２０４５０

经办律师：张大林 王小东 徐祖飞

（四）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

法定代表人：肖厚发

地 址：北京市西城区西直门南大街２号成铭大厦Ｃ２１层

电 话：０５５１－２６５２８７９

传 真：０５５１－２６５２８７９

经办注册会计师：何本英 吴小燕 胡乃鹏

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年４月１５日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

截至本次非公开发行的股权登记日２０１１年５月４日公司前１０名股东如下表所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响如下：

注：发行后每股净资产＝（当期末归属于母公司所有者权益＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；发行后每股收益＝当期归属于母公司所有者的净利润／本次发行后股本总额。

（三）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持有的上市公司股票数量未发生变动。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员发行前后持股比例变动如下：

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

（六）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康发展。

（七）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（八）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东暨实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争问题。

本次非公开发行股票募集资金将用于“畅言”系列语言教学产品研发及产业化项目、电信级语音识别产品研发及产业化项目、面向３Ｇ的音乐互动语音增值业务系统产业化项目、海量信息智能分析与处理系统产业化项目、营销和服务平台建设项目。本次发行完成后，公司与控股股东暨实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化，本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。

第三节 保荐机构和发行人律师对本次发行的结论意见

一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股票上市的推荐意见为：

“本保荐机构认为：科大讯飞申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐科大讯飞本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

２、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人２０１０ 年第二次临时股东大会决议；

３、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

１、在资产总额变化上，２００９年末较２００８年末增加１３，１４９．３２万元、 ２０１０年末较２００９年末增加１３，６８５．４６万元，主要系当期盈利以及银行借款增加所致。

２、在负债总额变化上，２００９年末较２００８年末增加６，２８５．４６万元、２０１０年末较２００９年末增加７，４４２．７０万元，主要系银行借款增加变化所致。

３、在股东权益总额变化上，２００９年末较２００８年末的变化、２０１０年末较２００９年末的变化，主要系当期盈利所致。

（二）盈利能力分析

公司营业收入稳步增长，语音业务已显现出较强的发展势头，信息工程与运维服务收入规模变化不大。随着语音核心技术，包括语音合成和识别技术，以及中英文、普通话和方言等不同语种技术的开发和应用的逐步深入，特别是报告期内语音技术在行业应用方面的尝试与拓展，为公司及股东带来了持续增长的收益，同时对应的营业成本也稍有增长。

（三）现金流量分析

１、经营活动现金流：近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动能持续为公司带来现金收入，与扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润基本相符，也符合公司实际情况和行业特点。

２、投资活动现金流：报告期内，公司投资活动现金净流出主要是公司语音产业基地研发与办公大楼建设支出、研发项目的开发支出以及首次公开发行股票募投项目建设支出。

３、筹资活动现金流：公司注重对股东的现金回报，２００８年和２００９年分别派息（含税）２，６７９．１５万元和３，２１４．９８万元；２００８年度公司首次公开发行股票募集资金净额３２，１５２．００万元。除此之外，各期筹资活动现金净流量变化均为银行借款及其本息的借入及偿还所致。

（四）偿债能力分析

２００８年末，由于当年募集资金到账，发行人流动比率、速动比率较高，但随着募投项目等长期资产的购建，以及经营规模的扩大，近两年末流动比率、速动比率逐年降低；与此相应，资产负债率也有上升，但长期偿债能力保障充足。

（五）资产周转能力分析

报告期内，除２００８年度公司信息工程承接和竣工较为集中，导致当年存货周转速度明显加快外，公司应收账款周转率和总资产周转率保持平稳态势。

第五节 本次募集资金运用

公司本次非公开发行股票募集资金总额为４４５，２６９，９７８．１５元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）２２，３８０，２４８．９６元后，募集资金净额４２２，８８９，７２９．１９元。本次募集资金将用于以下项目：

注：“海量信息智能分析与处理系统产业化项目”的实施主体为全资子公司讯飞智元，该项目由发行人以增资方式投入讯飞智元实施。

若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

第六节 新增股份的上市和流通安排

本次发行新增１０，９５３，７５１股股份已于２０１１年５月４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（２０１１年５月１０日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（２０１１年５月１０日）公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年５月１０日。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。

２、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。

３、中国证券监督管理委员会核准文件；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

１、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

地 址：安徽省合肥市高新开发区望江西路６６６号

电 话： ０５５１－５３３１８８０

传 真： ０５５１－５３３１８０２

２、国元证券股份有限公司

地 址：安徽省合肥市寿春路１７９号国元大厦

电 话：０５５１－２２０７８７０、２２０７９８０

传 真：０５５１－２２０７３６２、２２０７３６３、２２０７３６６

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会

二〇一一年五月九日