证券时报多媒体数字报

？证券简称：劲嘉股份 证券代码：００２１９１ 公告编号：２０１１－０１８

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第三届董事会

对太和实业向公司２０１０度股东大会

提出的２０１０年年度利润分配临时提案的意见

本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）董事会于２０１１年５月６日收到公司股东太和印刷实业有限公司（以下简称“太和实业”）向公司董事会提交的关于公司２０１０年年度利润分配的临时提案，具体内容为以公司２０１０年总股本６４２，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股并派发现金红利４元（含税）”（以下简称“太和实业利润分配提案”），理由为：

１、 公司现金充足，公司合并报表显示货币资金为７．７６亿元，未分配利润余额为７．３３亿元，归属于母公司的未分配利润为２．９８亿元，可供分配的利润及资金充裕，具有分配利润能力。

２、 从公司（母公司）的资产负债表中显示，资本公积金余额为７．１亿元，说明具有高转送的能力。

２０１１年５月８日公司召开第三届董事会２０１１年第五次临时会议，就太和实业利润分配提案进行了讨论。本公司董事会认为董事会于２０１１年４月２３日已通过２０１０年度利润分配预案，并于２０１１年４月２６日对外公告，具体内容为每１０股派发１元现金红利。该利润分配预案充分考虑了公司的经营现实状况、公司未来发展的需要以及股东的投资回报。而太和实业所提利润分配提案既没有考虑公司的经营现状和资金需求，也没有考虑到公司的成长性和可持续发展性的条件，对公司的未来发展将产生诸多不利影响。具体说明如下：

一、公司历年的股利分配及资本公积金转增股本情况

公司自２００７年１２月上市以来，根据经营状况、未来发展需求和股东投资回报要求，已经连续三个年度进行利润分配，累计分配现金红利４．１２亿元（含税），占２００７年、２００８年和２００９年三个年度累计归属于上市公司股东利润的５７．５４％。具体见下表：

公司的利润分配方案是在充分考虑公司业绩增长、未来发展的能力、资金状况和股东的投资回报等几个方面因素的基础上作出的。

二、太和实业所提利润分配提案不符合公司的经营现状和资金需求

截止到２０１０年１２月３１日，公司（母公司）总股本为６．４２亿股，累计未分配利润为２．９８亿元，资本公积金为７．１亿元。按照太和实业利润分配提案，２０１０年每１０股分配４元红利（含税），现金分红为２．５７亿元，占公司（母公司）累计未分配利润的８６％。资本公积金每１０股转增１０股，转增股本减少资本公积金６．４２亿元，占公司（母公司）资本公积金的９０％。

因公司资本公积金为溢价发行股票产生，根据会计准则，资本公积金可以用于冲减因同一控制下收购股权时所产生的溢价部分，在同一控制下的股权收购时，如果股权收购溢价部分用资本公积金不够冲减，需要用公司的累计未分配利润进行冲减。公司于２００８年增持安徽安泰４９％股权，溢价部分冲减资本公积金２．２５亿元，于２００９年增持天外绿包２４．０５％股权，溢价部分冲减资本公积金０．３３亿元，合计冲减资本公积２．５８亿元。经过２００７年、２００８年的资本公积金转增股本，截止到２０１０年１２月３１日，公司（合并）资本公积金余额为４．６亿元。如果按照太和实业利润分配提案，用资本公积金每１０股转增１０股，需要资本公积金６．４２亿元，将直接导致公司（合并）资本公积金出现负数为－１．８亿元。这样的结果，不符合企业合并报表中的资本公积帐面余额应以不出现负数为上限的财务处理原则（在正常情况下）。同时， 还可能导致公司未来如果实施同一控制下股权收购时，出现用累计未分配利润冲减溢价部分的情况。

从公司的资金使用情况分析，截止到２０１０年１２月３１日，公司合并报表的货币资金余额为７．７７亿元，而其中归属于母公司的货币资金余额为３．５２亿元，扣除募集资金存款２．０３亿元以及银行承兑汇票保证金０．２７亿元，实际可用于生产经营的货币资金余额为１．２２亿元。若按照太和实业利润分配提案，以公司２０１０年总股本６．４２亿股为基数，向全体股东实施每１０股分配现金红利４元（含税），共计需要２．５７亿元的现金。公司资金使用状况无法支持每１０股分配４元现金红利的货币资金需求。

三、太和实业利润分配提案不符合公司成长性和可持续发展的要求

从公司所处的烟标行业现状来看，自国家烟草总局在２０１０年起开始在全国范围内逐步推广烟标采购的全国招投标以来，正处于行业的调整时期。烟标的平均单价开始下滑，公司２０１０年烟标的平均售价已经同比下降１．５４％，营业总收入下降６．０７％，２０１０年净利润下降幅度９．０２％。可以预计２０１１年烟标的价格将继续呈现不断下降的趋势。同时，社会物价指数居高不下，尤其是公司生产原材料、运营费用、管理费用、财务费用等均有不同幅度的上升，如烟标生产需要的镭射膜价格２０１０年出现大幅上涨，上涨比例达到６０％。预计２０１１年生产成本将还会出现上升趋势，公司的盈利能力将继续出现下滑。２０１０年公司贷款余额５．５亿元，财务费用大幅上升４３７２．８５％，如果继续实行高比例现金分红方案，势必将增加银行贷款，进一步推升财务费用和削弱公司的盈利水平，制约公司的可持续发展能力和成长性的要求。

公司目前对烟草行业存在过于依赖现象，根据中国加入国际《烟草控制框架公约》的要求，２０１１年起全国将全面实行公开场所室内禁烟，随着禁烟呼声和控烟措施的进一步提高，烟草行业有可能出现销量下降的局面。公司目前烟标的主营业务比例高达８９．６０％，严重依赖于烟草行业，如果烟草行业出现新的政策调整，卷烟销量下降，将导致烟标的需求量减少，公司的可持续发展能力进一步受到挑战。公司不得不需要考虑对策，需要加大烟标生产以外产业的投入，积极寻求转型，谋划新的增长策略，这都需要资金投入。

鉴于上述情况，如果继续进行高送配和大比例现金分红，不符合公司的实际经营环境和未来持续发展的要求。

综上所述，公司董事会认为，太和实业利润分配提案不符合公司在追求经济效益，保护股东利益的同时，也要保护债权人和职工的合法权益；不符合公司长期和相对稳定的利润分配政策和合理的分红方案以及股东、投资者的利益，不符合公司目前的经营现状和资金使用状况；不符合公司可持续发展的目标。

建议公司股东大会慎重考虑太和实业利润分配提案。

特此公告。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月九日

证券简称：劲嘉股份 证券代码：００２１９１ 公告编号：２０１１－０１９

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于

２０１０年年度股东大会增加临时提案的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：对于会议拟审议的议案７，该议案为经公司董事会２０１１年４月２３日第三届董事会２０１１年第三次会议审议通过的２０１０年利润分配方案，和议案１１，该议案为股东太和印刷实业有限公司提出的２０１０年利润分配方案临时提案，参会股东只能对其中一个议案投同意票，否则视为对议案７和议案１１的投票无效。

议案７和议案１１均为针对公司２０１０年利润分配提出的议案，公司２０１０年年度股东大会对其审议结果具有重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次增加临时提案的相关内容

公司董事会定于２０１１年５月２０日召开公司２０１０年年度股东大会，有关会议通知已于２０１１年４月２６日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

２０１１年５月６日，公司董事会收到公司股东太和印刷实业有限公司（以下简称“太和实业”）向２０１０年年度股东大会书面提交的二项临时提案：

１、关于公司２０１０年度利润分配方案的临时提案，具体内容为以公司２０１０年总股本６４２，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股并派发现金红利４元（含税）；

２、《提名李鹏志先生为公司董事的议案》，李鹏志先生的简历见附件一。

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定：单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至２０１１年５月５日，太和实业持有本公司股份１８７，３８６，８７０股，占公司总股本２９．１９％，超过公司股份总数的３％，且临时提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，因此公司董事会同意太和实业的临时提案，增加《２０１０年利润分配的议案（太和实业提案）》、《提名李鹏志先生为公司董事的议案》，作为临时提案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二、２０１０年年度股东大会补充通知

根据上述增加临时提案的情况，公司对２０１１年４月２６日发布的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司２０１０年年度股东大会通知》（以下简称“原通知”）补充通知如下：

原通知“三、会议拟审议的议案”增加第１１项《２０１０年利润分配的议案（太和实业提案）》、第１２项《提名李鹏志先生为公司董事的议案》。

除上述修订外，原通知中的其他所有事项不变，敬请广大投资者留意。增加议案后的公司２０１０年年度股东大会通知见附件二。

特此公告

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

二○一一年五月九日

附件一：李鹏志个人简历；

附件二：增加议案后的深圳劲嘉彩印集团股份有限公司２０１０年年度股东大会通知

附件一：

李鹏志，男，１９６９年出生，中国籍，无永久境外居留权，博士。２０００年至今，任芬兰ＳＡＬＣＯＭＰ深圳公司财务总监、财务资讯部总经理。李鹏志先生现任ＷＥＬＬ ＣＨＡＮＮＥＬ（ＨＫ） ＣＯ．， ＬＴＤ董事、芬兰ＮＡＬＴＩ ＯＹ公司董事、深圳市税务学会常务理事、深圳市沙井商会常务理事。

经李鹏志先生本人自查，截至公告日，李鹏志先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司实际控制人及其一致行动人不存在关联关系，与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

附件二：

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司２０１０年年度股东大会通知

特别提示：对于会议拟审议的议案７，该议案为经公司董事会２０１１年４月２３日第三届董事会２０１１年第三次会议审议通过的２０１０年利润分配方案，和议案１１，该议案为股东太和印刷实业有限公司提出的２０１０年利润分配方案临时提案，参会股东只能对其中一个议案投同意票，否则视为对议案７和议案１１的投票无效。

议案７和议案１１均为针对公司２０１０年利润分配提出的议案，公司２０１０年年度股东大会对其审议结果具有重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、会议类型

年度股东大会

二、会议时间、登记日、地点、方式

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议时间： ２０１１年５月２０日（星期五）上午９：３０

３、股权登记日：２０１１年５月１８日

４、会议地点：深圳市南山区文心二路万商大厦七楼会议室

５、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

三、会议拟审议的议案

１、《２０１０年董事会工作报告》；

２、《２０１０年监事会工作报告》；

３、《关于２０１０年年度募集资金使用情况的专项说明》；

４、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构的议案》；

５、《２０１０年度报告》及《２０１０年度报告摘要》；

６、《２０１０年度财务决算报告》；

７、《２０１０年利润分配的议案》；

８、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

９、《关于制订＜防范股东及关联方资金占用管理制度＞的议案》；

１０、《关于提名公司监事的议案》；

１１、《２０１０年利润分配的议案（太和实业提案）》；

１２、《提名李鹏志先生为公司董事的议案》。

四、会议出席人

１、凡于２０１１年５月１８日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或该股东的代理人（代理人不必是本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、见证律师。

五、现场股东大会会议登记

１、？自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

２、法人股东凭其有效的营业执照的复印件（加盖公章）、法人持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

４、？登记时间：２０１１年５月１９日（上午９：００～１１：３０，下午２：００～５：００）

５、？登记地点：深圳市南山区文心二路万商大厦 ６楼

六、会务联系事项

联系地点：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７５５－ ２６６０９９９９－１０６１ 传 真：０７５５－２６４９８８９９

联 系 人：蒋辉、胡松梅 Ｅ－ｍａｉｌ：ｊｊｃｐ＠ｊｉｎｊｉａ．ｃｏｍ

七、会议费用：

与会人员的费用自理。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

二○一一年五月九日

附件：

授 权 委 托 书

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会：

兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１１年５月２０日在深圳市南山区文心二路万商大厦七楼会议室召开的深圳劲嘉彩印集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

注：１、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

２、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

３、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

二○一一年五月九日