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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　为减少管理成本，提高运营效率，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）拟通过吸收合并方式由全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司（以下简称"盛东公司"）对全资子公司上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称"洋西公司"）实施整合，由全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司（以下简称"冠东公司"）对全资子公司上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称"洋东公司"）实施整合。吸收合并完成后，盛东公司、冠东公司继续存续，洋西公司、洋东公司依法予以解散并注销，洋西公司全部资产、债权、债务由盛东公司依法承继，洋东公司全部资产、债权、债务由冠东公司依法承继。

　　二、合并各方基本情况

　　1、盛东公司

　　名称：上海盛东国际集装箱码头有限公司

　　注册地址：浦东新区芦潮港镇同汇路1号

　　法定代表人：陆海祜

　　注册资本：人民币500,000万元

　　企业法人营业执照注册号：3102251015228

　　经营范围：集装箱装卸、储存、拆装箱，货运代理，船务服务，港口设施、设备和机械的租赁、维修，集装箱修理、清洗及租赁，对港口码头的投资、建设、管理及相关信息咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

　　股东情况：本公司为盛东公司唯一股东，持有其100%股权

　　2、洋西公司

　　名称：上海同盛洋西港口资产管理有限公司

　　注册地址：上海市洋山保税港区顺通路5号深水港商务广场A座010A室

　　法定代表人：蒋工圣

　　注册资本：人民币501,000万元

　　企业法人营业执照注册号：310115001740634

　　经营范围：港口资产投资与资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　股东情况：本公司为洋西公司唯一股东，持有其100%股权

　　3、冠东公司

　　名称：上海冠东国际集装箱码头有限公司

　　注册地址：浦东新区芦潮港镇同汇路1号1楼（洋山保税港区）

　　法定代表人：陆海祜

　　注册资本：人民币13,000万元

　　企业法人营业执照注册号：310225000560021

　　经营范围：集装箱装卸、储存、拆装箱；货运代理；船务服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修；集装箱修理、清洗及租赁；对港口码头的投资、建设、管理及相关信息咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务（凡涉及行政许可的凭许可证经营）

　　股东情况：本公司为冠东公司唯一股东，持有其100%股权

　　4、洋东公司

　　名称：上海同盛洋东港口资产管理有限公司

　　注册地址：上海市洋山保税港区顺通路5号深水港商务广场A座013B室

　　法定代表人：王国胜

　　注册资本：人民币31,000万元

　　企业法人营业执照注册号：310115001740642

　　经营范围：港口资产投资与资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　股东情况：本公司为洋东公司唯一股东，持有其100%股权

　　三、本次吸收合并的主要内容

　　（一）盛东公司吸收合并洋西公司

　　1、合并双方

　　合并方：上海盛东国际集装箱码头有限公司

　　被合并方：上海同盛洋西港口资产管理有限公司

　　2、合并协议签署日：2011年5月9日

　　3、合并基准日：2011年4月30日

　　4、吸收合并方式：由盛东公司吸收合并洋西公司并继续存续经营，洋西公司将不经过清算程序而解散并注销

　　5、合并后存续主体盛东公司的基本情况

　　注册地址：浦东新区芦潮港镇同汇路1号

　　法定代表人：严俊

　　注册资本：1,001,000万元

　　经营范围：集装箱装卸、储存、拆装箱，货运代理，船务服务，港口设施、设备和机械的租赁、维修，集装箱修理、清洗及租赁，对港口码头的投资、建设、管理及相关信息咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

　　股东情况：吸收合并后，本公司仍持有盛东公司100%股权

　　6、债权债务的承继方案

　　盛东公司吸收合并洋西公司后，洋西公司拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至盛东公司，盛东公司以吸收合并后的公司全部资产承继盛东公司和洋西公司的全部债权、债务。洋西公司因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为盛东公司，权利、义务全部由盛东公司承继。

　　7、委托经营关系的终止

　　根据本公司与洋西公司、洋东公司于2011年5月9日签署的《关于终止洋山深水港二期、三期码头委托经营关系的补充协议》，自本次吸收合并协议生效之日起，洋西公司与盛东公司之间的洋山深水港二期码头委托经营管理事宜相应终止，盛东公司不再支付洋山二期码头资产占用费。

　　（二）冠东公司吸收合并洋东公司

　　1、合并双方

　　合并方：上海冠东国际集装箱码头有限公司

　　被合并方：上海同盛洋东港口资产管理有限公司

　　2、合并协议签署日：2011年5月9日

　　3、合并基准日：2011年4月30日

　　4、吸收合并方式：由冠东公司吸收合并洋东公司并继续存续经营，洋东公司将不经过清算程序而解散并注销

　　5、合并后存续主体冠东公司的基本情况

　　注册地址：浦东新区芦潮港镇同汇路1号1楼（洋山保税港区）

　　法定代表人：严俊

　　注册资本：44,000万元

　　经营范围：集装箱装卸、储存、拆装箱；货运代理；船务服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修；集装箱修理、清洗及租赁；对港口码头的投资、建设、管理及相关信息咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务（凡涉及行政许可的凭许可证经营）

　　股东情况：吸收合并后，本公司仍持有冠东公司100%股权

　　6、债权债务的承继方案

　　冠东公司吸收合并洋东公司后，洋东公司拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至冠东公司，冠东公司以吸收合并后的公司全部资产承继冠东公司和洋东公司的全部债权、债务。洋东公司因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为冠东公司，权利、义务全部由冠东公司承继。

　　7、委托经营关系的终止

　　根据本公司与洋西公司、洋东公司于2011年5月9日签署的《关于终止洋山深水港二期、三期码头委托经营关系的补充协议》，自本次吸收合并协议生效之日起，洋东公司与冠东公司之间的洋山深水港三期码头委托经营管理事宜相应终止。

　　四、吸收合并目的及对上市公司的影响

　　本次吸收合并前，洋山深水港二期码头资产归属于洋西公司，由盛东公司受托经营管理；洋山深水港三期码头资产归属于洋东公司，由冠东公司受托运营管理。

　　本次吸收合并完成后，洋山深水港二期、三期码头的资产持有主体与经营管理主体得到统一，将便于本公司对洋山深水港区的集中管理，减少管理成本，提高运营效率。

　　本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合本公司发展战略，不会损害本公司及股东利益。

　　五、其它

　　本公司将根据相关法规要求办理本次吸收合并涉及的工商变更、资产移交、资产权属变更等相关事宜。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　2011年5月10日