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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月９日完成《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划》（以下简称“期权激励计划”）的股票期权授予登记工作。期权简称：万科ＪＬＣ１，期权代码：０３７０１５。

一、“期权激励计划”简述

（一）“期权激励计划”的审批流程

１、２０１０年１０月２１日召开的第十五届董事会第十二次会议，审议通过了《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会备案。

２、在中国证券监督管理委员会等相关部门的指导下，公司对激励计划进行了相应修改，并于２０１１年３月１８日以通讯表决方式提交董事会，审议通过了《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》。本次期权激励计划完成备案，中国证券监督管理委员会对计划无异议。

３、２０１１年４月８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次“期权激励计划”获得批准。

４、２０１１年４月１８日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于Ａ股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定“期权激励计划”的授权日为２０１１年４月２５日。同时公司第七届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。

（二）“期权激励计划”的基本操作模式

本次“期权激励计划”采用股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授权日起１年内所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。每份股票期权拥有在“期权激励计划”的行权期内以行权价格购买一股万科Ａ股股票的权利。

二、 股票期权授予的基本情况

１、股票期权简称为：万科ＪＬＣ１

２、股票期权代码为：０３７０１５

３、股票期权的授权日：２０１１年４月２５日

４、授予对象：

注：部分拟激励对象从公司离职，不再具有成为本次“期权激励计划”激励对象的资格，因此激励对象总人数从８３８人调减为８１０人。

５、授予数量：部分股票期权因对应人员离职而作废，公司本次共授予１０，８４３．５万份股票期权，假定未来全部行权，所能产生的最大股份数，相当于目前公司股本总额的０．９８６２％。

６、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为８．８９元。

７、行权安排：股票期权计划的有效期为五年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有４０％、３０％、３０％的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

三、本次股票期权激励计划实施对公司的影响

此次激励计划的推出，弥补了公司长期激励机制的缺位，有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，推动公司激励体系的健全和完善，进一步完善了公司的治理结构，增强了公司竞争力。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一一年五月十日