证券时报多媒体数字报

　　证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１１－０１１

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司实际控制人中国华能集团公司拟以其拥有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为Ｃ１０００００２０１００２１１１００５６３４４号）评估作价，对北方魏家峁煤电有限责任公司进行增资。

　　●本次交易构成重大关联交易，关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。

　　●本次交易完成后，华能集团、北方公司及本公司最终持有魏家峁煤电公司的股权比例为７０％：１８％：１２％。

　　●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

　　●本次交易行为涉及的有关内容须由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并报有权机构备案。

　　一、实施本次交易的有关背景

　　２００３年，中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）与内蒙古自治区人民政府签订有关合作开发煤炭项目协议，约定由华能集团控股开发建设魏家峁煤电项目。２００４年，华能集团合法取得鄂尔多斯准格尔煤田魏家峁露天勘探《矿产资源勘察许可证》（探矿权证）。

　　２００４年，北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）根据国家电力体制改革“厂网分开”的有关政策重组设立。２００５年，华能集团取得北方公司控股权后，将魏家峁煤电项目交北方公司管理。

　　根据国发［２００７］２号《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，国家发改委以发改办能源［２００７］１７３９号文，同意魏家峁煤电项目中的电力项目（新建两台６０万千瓦超临界燃煤空冷机组）以“上大压小”方式开展项目前期工作。由于本公司为该电力项目关停了部分小火电机组，２００８年，北方公司与本公司签署协议，由北方公司与本公司按照６０％：４０％的比例合资建设魏家峁煤电项目，并经本公司第五届董事会第十六次会议以及２００８年临时股东大会批准。

　　２００９年，国家发改委以发改能源【２００９】６０２号文，核准魏家峁露天煤矿一期工程项目由北方公司、本公司按照６０％：４０％的比例合资建设。目前魏家峁电力项目正在申报国家发改委待核准。煤矿项目核准后，北方公司与本公司按照前述协议组建了北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电公司），开始魏家峁露天矿的矿建建设。

　　根据国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》关于““矿业权人可以依照本规定，采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。……矿业权人可以依照本规定出租、抵押矿业权。”的有关规定，魏家峁煤电公司可以通过上述途径合法取得或使用魏家峁露天矿矿业权并进行魏家峁露天矿煤炭开采。由于在此期间，华能集团正在进行以“探矿权转采矿权”的方式，向国土部门申请办理《采矿许可证》（采矿权证），因此关于魏家峁煤电公司通过何种途径合法取得或使用魏家峁露天矿矿业权，各方并未进行具体约定。

　　２０１０年，华能集团取得魏家峁露天煤矿《采矿许可证》。其后，华能集团、北方公司以及本公司开始协商魏家峁煤电公司取得或使用魏家峁露天矿采矿权的具体方式。经对比上述合法取得或使用矿业权各种方式的具体条件，考虑减少未来魏家峁煤电公司与实际控制人华能集团的关联交易，同时考虑有利于公司本年非公开发行项目的顺利实施（公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购魏家峁煤电公司股权），各方协商同意华能集团将所拥有的魏家峁露天煤矿采矿权以评估作价出资的方式注入魏家峁煤电公司。

　　华能集团将该采矿权注入魏家峁煤电公司，并对魏家峁煤电公司的注册资本、股权结构进行调整后，本公司拟以非公开发行股份募集资金收购华能集团、北方公司所持有的魏家峁煤电公司全部股权。魏家峁煤电公司通过以上方式获得露天煤矿采矿权，使得募集资金收购标的公司的资产完整性得以增强；有利于增强魏家峁煤电公司持续发展、经营能力；同合作开发、租用等方式相比，有利于减少未来关联交易。

　　二、本次关联交易概述

　　１、关联交易的内容

　　为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足魏家峁煤电公司煤电一体化项目实施的需要，华能集团与北方公司、本公司签署了《关于北方魏家峁煤电有限责任公司注册资本变动之协议书》（以下简称“《协议》”）。华能集团拟以其拥有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为Ｃ１０００００２０１００２１１１００５６３４４号）评估作价对魏家峁煤电公司进行增资，并对魏家峁公司的注册资本、股权结构进行调整。

　　协议签署日期：２０１１年５月９日；

　　协议各方包括：甲方：中国华能集团公司；

　　乙方：北方联合电力有限责任公司；

　　丙方：本公司。

　　华能集团为本公司的实际控制人，持有北方公司５１％的股权。北方公司为本公司控股股东，持有本公司７１．０８％的股份。根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，华能集团、北方公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　２、关联交易的审批程序

　　本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于２０１１年５月９日经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

　　（１）上述魏家峁煤电公司的注册资本和股权结构调整完成后，华能集团将持有魏家峁煤电公司的股权，持股比例系参照经有权机构备案的评估值确定。

　　（２）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

　　（３）此次交易尚需由北方公司、华能集团分别履行其内部决策程序。

　　三、关联方及关联关系说明

　　１、关联交易的关联方

　　（１）中国华能集团公司

　　住所：北京市海淀区复兴路甲 ２３ 号

　　法定代表人：曹培玺

　　注册资本：人民币２００亿元

　　经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

　　（２）北方联合电力有限责任公司

　　公司名称： 北方联合电力有限责任公司

　　注册地址： 内蒙古呼和浩特市锡林南路１６９号

　　法定代表人：吕慧

　　注册资本： 人民币１００亿元

　　经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。

　　２、关联关系说明

　　华能集团为本公司的实际控制人，目前持有公司控股股东北方公司５１％的股权。

　　北方公司为本公司控股股东，目前持有本公司１，４０８，２８４，７０７股股份，占本公司总股本的７１．０８％。

　　四、交易标的基本情况

　　公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司

　　成立时间： ２００９年７月２８日

　　公司类型： 有限责任公司

　　注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

　　办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

　　注册资本： ２００，０００万元

　　实收资本： ５１，０００万元（注）

　　法定代表人：李国宝

　　经营范围： 煤炭机械设备销售；销售工程煤。

　　注：魏家峁煤电公司实收资本已增至６３，２６７万元，增资手续正在办理过程中。

　　北方公司持有魏家峁煤电公司６０％的股权，为控股股东；内蒙华电持有魏家峁煤电公司４０％的股权。

　　华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权对魏家峁煤电公司进行增资，魏家峁煤电公司注册资本、实收资本及股权结构将相应调整。

　　五、魏家峁露天煤矿采矿权基本情况

　　华能集团于２００４年５月取得魏家峁露天煤矿探矿权，勘查许可证证号：１５０００００４２１２６４；２０１０年２月９日，华能集团以“探矿权转采矿权”的方式取得魏家峁露天煤矿采矿权，华能集团《采矿许可证》内容包括：

　　１、采矿权人：中国华能集团公司

　　２、证号为：Ｃ１０００００２０１００２１１１００５６３４４

　　３、矿山名称：魏家峁露天煤矿

　　４、开采方式：露天开采

　　５、生产规模：６００万吨／年

　　６、矿区面积：５２．６１７平方公里

　　７、有效期限：３０年，２０１０年２月９日至２０４０年２月９日

　　北京天健兴业资产评估有限公司对华能集团持有的魏家峁露天煤矿采矿权进行了评估，以２０１１年３月３１日为评估基准日，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得出“中国华能集团公司魏家峁露天煤矿采矿权”评估价值为３２亿元。

　　该评估结果尚需经有权部门备案，备案过程中，评估结果可能会因有权机构要求进行调整。

　　六、相关协议的主要内容

　　协议各方：甲方：中国华能集团公司

　　乙方：北方联合电力有限责任公司

　　丙方：本公司

　　协议签署日：２０１１年５月９日

　　协议主要内容：

　　１、各方同意，甲方将依据本协议之约定，以向标的公司（北方魏家峁煤电有限责任公司）投入标的资产（甲方拥有的《采矿许可证》证号为Ｃ１０００００２０１００２１１１００５６３４４号的采矿权）的方式对标的公司进行增资。

　　２、截至本协议签署日，标的公司的注册资本为乙方、丙方所认缴。各方同意，甲方以标的资产作价注入标的公司，认缴标的公司的股权。甲方拟聘请资产评估机构以２０１１年３月３１日为基准日对标的资产及标的公司进行评估。本次增资完成后，甲方将持有标的公司的股权比例系参考标的资产和标的公司经有权机构备案的评估值确定。

　　３、各方同意对标的公司的注册资本及股权比例进行调整。调整完成后，甲、乙、丙三方持标的公司最终注册资本比例为７０％：１８％：１２％。各方将依法办理注册资本变动的相关公告、审批、备案、登记程序。

　　４、各方同意，自采矿权办理至标的公司名下之日起，甲方即合法持有标的公司的股权，甲方享有并承担与该等股权有关的一切权利、权益及义务，并承担相应的风险与责任。

　　５、本次增资自下述条件全部获得满足之日开始实施：

　　（１）各方就本次增资履行完毕各自的内部审批程序；

　　（２）本次增资在有权机构完成国有资产评估备案等程序。

　　６、标的公司应就本次增资向工商行政管理部门办理并完成有关变更登记手续，并取得变更后的企业法人营业执照。

　　七、本次交易对公司的影响

　　１、本次交易有利于北方魏家峁煤电有限责任公司资产的完整性，从而增强公司实力。

　　２、本次交易有利于本公司非公开发行方案的实施。

　　八、独立董事意见

　　公司在第六届董事会第二十次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，发表独立董事意见如下：

　　１、华能集团以其所拥有的魏家峁露天煤矿采矿权对魏家煤电公司进行增资，有利于保持魏家峁煤电公司资产的完整性，有利于增强魏家峁公司持续发展、经营能力；同其他方式相比，有利于减少未来关联交易。

　　２、本次华能集团对魏家峁煤电公司的增资行为，按照资产评估值定价，不会损害第三方的权益。

　　３、注册资本及股权比例的变动，系各方股东根据魏家峁煤电公司经营发展所需，协商一致进行的，不会损害第三方的权益。

　　４、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，独立董事认为华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变更注册资本及比例事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北方电力签署的《关于北方魏家峁煤电有限责任公司注册资本变动之协议书》所涉及的全部内容；同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件目录

　　１、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　２、《关联交易的独立董事意见》；

　　３、《魏家峁煤电有限责任公司注册资本变动之协议书》。

　　二Ｏ一一年五月十日

　　证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１１－０１２

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　第六届董事会第二十次会议决议

　　及复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第二十次会议于２０１１年５月９日在公司会议室召开，吴景龙董事长主持了会议。

　　公司于２０１１年４月２７日以传真或送达方式发出召开公司第六届董事会第二十次会议的通知。公司十二名董事出席了会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变更注册资本及比例的议案》

　　依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才需回避表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本事项时，因涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，对公司《关于华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变更注册资本及比例的议案》发表以下独立意见：

　　１、华能集团以其所拥有的魏家峁露天煤矿采矿权对魏家煤电公司进行增资，有利于保持魏家峁煤电公司资产的完整性，有利于增强魏家峁公司持续发展、经营能力；同其他方式相比，有利于减少未来关联交易。

　　２、本次华能集团对魏家峁煤电公司的增资行为，按照资产评估值定价，不会损害第三方的权益。

　　３、注册资本及股权比例的变动，系各方股东根据魏家峁煤电公司经营发展所需，协商一致进行的，不会损害第三方的权益。

　　４、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变更注册资本及比例事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北方电力签署的《关于北方魏家峁煤电有限责任公司注册资本变动之协议书》所涉及的全部内容；同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　内容详见２０１１年５月１０日公司刊登的临２０１１－０１１号公告。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　１、股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　　２、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内实施。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　　３、发行对象

　　本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　　４、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过６０，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　５、发行价格及定价方式

　　公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十次会议决议公告日（２０１１年５月１０日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于９．２１元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　６、限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

　　７、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下用途：

　　（１）收购除本公司以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部股权，收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司１００％股权；收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁６００万吨／年露天煤矿项目。

　　本次收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为Ｃ１０００００２０１００２１１１００５６３４４号）对魏家峁公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方电力所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司１００％股权。

　　（２）收购北方电力下属鄂尔多斯电厂的经营性资产及相关负债。（在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司１００％股权出售给内蒙华电）。

　　（３）投资５亿元，用于内蒙古上都电厂三期扩建工程（２×６６０ＭＷ）。

　　以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　特别提示：目标资产的资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　８、本次发行前的滚存利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　９、上市安排

　　本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　１０、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。

　　表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

　　本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。

　　本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

　　四、审议通过了《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

　　根据本次非公开股票之方案，本公司与华能集团、北方电力分别于２０１１年５月９日签署了附条件生效的《股权转让协议》。

　　依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

　　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　内容详见《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票预案》，该预案刊登于２０１１年５月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　依据公司章程以及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权 。

　　六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

　　内容详见２０１１年５月１０日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

　　依据公司章程以及其他相关规定，本项议案的具体内容涉及与控股股东之间的重大关联交易，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

　　（下转D7版）