证券时报多媒体数字报

　　（上接D6版）

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

３、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

７、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

８、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》

表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》

为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平，公司拟利用通过向特定对象非公开发行Ａ股股票募集的部分资金收购除本公司以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部股权，收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司１００％股权以及鄂尔多斯发电厂经营性资产及相关负债（注：在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯发电厂改制为全资子公司，并将该子公司１００％股权出售给内蒙华电）。此外，公司拟使用募集资金５亿元投资于北方电力、北京能源投资（集团）有限公司拟共同出资设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂三期项目。

公司与北方电力、北京能源投资（集团）有限公司共同出资设立公司、投资建设上都电厂三期项目的关联交易事项，已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

十、审议通过了《终止第六届董事会第十八次会议决议的议案》

公司于２０１１年２月２１日第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及其他关于公司向特定对象非公开发行股票的有关事宜。由于对上述发行方案中部分募集资金投资项目的具体内容进行了调整，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司本次会议重新审议了调整后的公司向特定对象非公开发行股票方案以及其他有关事宜，同时决定终止第六届董事会第十八次会议所作的决议。

关于公司向特定对象非公开发行股票方案的调整内容详见２０１１年５月１０日公司刊登的临２０１１－０１５号公告。

十一、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》

本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权 。

会前，公司独立董事根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，对公司本次向特定对象非公开发行股票有关事宜以及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》发表以下独立意见：

１、本次非公开发行股票募集资金用于收购华能集团、北方电力下属的优质资产，以及公司投资的上都电厂三期项目，方案实施有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

２、本次非公开发行股票募集资金涉及的股权收购行为按照资产评估值定价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有资产监督管理部门核准。

３、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北方电力签署的《股权转让协议》所涉及的全部内容；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

本公司股票于２０１１年５月１０日复牌。

特此公告。

二○一一年五月十日

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１１－０１３

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届监事会第十八次会议于２０１１年５月９日在公司会议室召开。监事会主席杨护埃先生主持了会议。

召开本次会议的通知于２０１１年４月２７日以传真或送达方式发出。公司六名监事出席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。经出席会议的全体监事审议表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了以下事项：

（一）、审议通过了《关于华能集团以采矿权作价出资魏家峁煤电公司以及变更注册资本及比例的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

公司监事列席了董事会审议本议案的会议，认为董事会审议本议案的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，认为上述关联交易未损害公司利益。

（二）、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

（三）、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

监事会认为，公司非公开发行股票方案的实施，有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

（四）、审议通过了《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的〈资产转让协议〉的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

（五）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

（六）、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

（七）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

（八）审议通过了《终止第六届监事会第十六次会议决议的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

二、监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

（一）、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。

（三）、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告。

二○一一年五月十日

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１１－０１４

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟向特定对象非公开发行股票，利用募集资金购买收购除本公司以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁公司”）的全部股权以及北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）下属鄂尔多斯电厂改制设立的公司全部股权。此外，公司拟使用募集资金５亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同出资设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂三期项目。

●本次交易构成重大关联交易，北方电力关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。

●上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项，该评估结果将作为上述收购依据。

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

●本次非公开发行股票方案及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

一、 本次关联交易概述

１、关联交易的内容

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过６０，０００万股Ａ股股票，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行股票预案》。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

注：１、本次收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为Ｃ１０００００２０１００２１１１００５６３４４号）对魏家峁公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方电力所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司１００％股权。

２、在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司１００％股权出售给内蒙华电。

上述项目中，公司拟使用募集资金购买北方电力持有的魏家峁公司股权以及华能集团对魏家峁公司增资后持有的魏家峁公司股权；收购鄂尔多斯电厂改制设立的公司全部股权；使用募集资金５亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同出资设立的上都第二发电有限责任公司，用于建设上都电厂三期项目均为公司与控股股东、实际控制人之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，均构成了公司的重大关联交易。

２、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于２０１１年５月９日经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

关于公司与控股股东北方电力共同投资上都电厂三期工程事宜，已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（１）上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

（２）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

（３）本次发行方案以及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方及关联关系说明

１、关联交易的关联方

（１）中国华能集团公司

企业性质：全民所有制

住所：北京市海淀区复兴路甲 ２３ 号

法定代表人：曹培玺

注册资本：人民币２００亿元

经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

（２）北方联合电力有限责任公司

公司名称： 北方联合电力有限责任公司

注册地址： 内蒙古呼和浩特市锡林南路１６９号

法定代表人：吕慧

注册资本： 人民币１００亿元

经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。

２、关联关系说明

华能集团为本公司的实际控制人，目前持有公司控股东北方电力５１％的股权。

北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司１，４０８，２８４，７０７股股份，占本公司总股本的７１．０８％。

三、交易标的基本情况

（一）魏家峁公司

１、魏家峁公司概况

公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司

成立时间： ２００９年７月２８日

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

注册资本： ２００，０００万元

实收资本： ５１，０００万元（注）

法定代表人：李国宝

经营范围： 煤炭机械设备销售；销售工程煤。

注：魏家峁公司拟增加实收资本至６３，２６７万元，增资手续正在办理过程中。

北方电力持有魏家峁公司６０％的股权，为控股股东；内蒙华电持有魏家峁公司４０％的股权。在收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为Ｃ１０００００２０１００２１１１００５６３４４号）对魏家峁公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方电力所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司１００％股权。

魏家峁公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。本公司尚未对股权受让完成后魏家峁公司的管理层变动作出安排。

２、魏家峁公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况

截至本预案出具日，魏家峁公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至２０１１年３月３１日，该公司负债总计为２２０，３６５万元（已经审计），主要为长期及短期借款等。

３、魏家峁公司业务情况

魏家峁公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，建设魏家峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为８×６００ＭＷ燃煤发电机组和年产１，２００万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产６００万吨煤炭露天煤矿和２×６００ＭＷ燃煤发电机组。

魏家峁公司２×６００ＭＷ燃煤机组建设项目已经取得国家发改委关于开展项目前期工作的函（发改办能源【２００７】１７３９号），该公司一期年产６００万吨露天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，为煤电一体化项目奠定基础。

４、魏家峁公司财务情况

截至２０１０年１２月末及２０１１年３月末，魏家峁公司总资产分别为２７６，７６１万元、２８４，５６０万元，所有者权益（归属于母公司）分别为５６，２６７万元、６３，２２４万元。该公司仍处于煤炭项目建设过程中，尚未实现主营业务收入。

华能集团增资以及魏家峁公司注册资本及股权结构变动完成后，魏家峁公司的审计数据及资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（二）北方电力鄂尔多斯发电厂

１、基本情况

鄂尔多斯电厂由北方电力投资建设，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗。鄂尔多斯电厂运营有两台６００ＭＷ国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组，已于２００５年取得了国家发改委发改能源【２００５】５９２号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程项目核准的批复》，于２００４年取得了国家环境保护总局环审【２００４】２３２号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程２×６００兆瓦机组环境影响报告书审查意见的复函》，符合国家产业政策和环保要求。鄂尔多斯电厂两台机组分别于２００６年１２月和２００７年６月正式投产发电，机组运行状况良好。

２、所有者和经营管理者的情况

鄂尔多斯电厂的所有者和经营管理者均为本公司的控股股东北方电力。北方电力成立于２００４年１月，注册地址为内蒙古呼和浩特市锡林南路１６９号，法定代表人为吕慧，注册资本为１００亿元，主营业务为电力、热力、煤炭资源、铁路及相关配套设施的投资和运营等。

３、业务情况

鄂尔多斯电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇，是内蒙古建设能源基地、实施西电东送的重要电源点。鄂尔多斯电厂两台６０万千瓦机组分别于２００６年１２月和２００７年６月正式投产发电，实现了良好的经济效益。２０１０年鄂尔多斯电厂实现发电量６１．０７亿千瓦时，上网电量５６．０５亿千瓦时。鄂尔多斯电厂所发电量一部分满足当地用电需要，一部分转送华北电网向北京送电。

４、资产权属及负债情况

鄂尔多斯电厂主要资产包括发电设备、厂房、应收账款、货币资金等。截至２０１１年３月３１日，鄂尔多斯电厂以电费收费权作为质押，向银行贷款１３．６６亿元；２００７年１２月，中国华能财务有限责任公司与鄂尔多斯电厂签订融资租赁协议，鄂尔多斯发电厂将锅炉、汽轮机、汽轮发电机售给华能财务后租回使用，租期共计１２０个月，租金的支付时间为２００８年３月２１日至２０１７年１２月２１日。目前，上述质押及融资租赁债权、债务处理方案正在协商过程中。除此以外，鄂尔多斯电厂的其他主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。

５、财务情况

截至２０１０年１２月３１日，鄂尔多斯电厂资产总额为３８１，３２６万元；２０１０年实现收入１３７，７８７万元；截至２０１１年３月３１日，鄂尔多斯电厂资产总额为３９１，４７３ 万元；２０１１年１－３月实现收入３１，１７６ 万元。（２０１１年１季度财务数据未经审计）

鄂尔多斯电厂改制为公司后，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（三）上都电厂三期项目

１、项目基本情况

２０１０年，本公司、京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，根据该项协议，内蒙华电、京能集团、北方电力拟共同出资设立内蒙古上都第二发电有限责任公司，由上都第二发电公司投资建设上都电厂三期项目。内蒙华电、京能集团、北方电力三方拟出资额及出资比例如下：

上都电厂一、二期４×６００ＭＷ国产空冷发电机组的建设与运营，已为内蒙华电带来了良好的投资收益。为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，上都第二发电公司拟投资上都电厂三期项目，建设两台６６０ＭＷ超临界直接空冷燃煤机组，汽轮机冷却方式采用直接空冷，同步配套建设烟气脱硫及脱硝设施。

上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件：《国家发展改革委关于内蒙古上都电厂三期工程项目核准的通知》（发改能源［２０１１］３５９ 号文）；《国家环保部关于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程（２×６６０ＭＷ机组）环境影响报告书的批复》（环审【２０１０】９３号）、《国土资源部关于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【２０１０】５４号）。

本项目总投资５０７，７８９万元，其中，资本金投入１０１，５５６万元。项目建设期为２６个月。

２、项目前景

上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重要的煤炭能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上都电厂三期项目南距北京２５５ｋｍ，西距呼和浩特市约５００ｋｍ，邻近锡盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，交通运输方便。上都电厂三期项目是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一，直接以５００ＫＶ出线向京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的发展、缓解电网供电紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质量有着积极的作用。

３、经济效益

根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税后８．３０％，资本金财务内部收益率１６．８９％，总投资收益率７．０２％，回收期１１．３６年。

四、相关协议的主要内容

（一）关于共同投资建设上都三期工程事宜

２０１０年，本公司京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，该项协议及关联交易的主要内容公司已在２０１０年９月１７日公司临２０１０－０１２号临时公告公开披露。

（二）华能集团、北方电力、本公司三方签订的《股权转让协议》

２０１１年５月９日，华能集团、北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

２０１１年５月９日，华能集团、北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

１、标的股权

截至本协议签署日，内蒙华电和北方电力持有魏家峁公司４０％和６０％的股权。华能集团拟将其拥有的采矿权（《采矿许可证》证号为Ｃ１０００００２０１００２１１１００５６３４４号）以作价出资方式投入魏家峁公司，并将成为魏家峁公司的股东。届时，各方将对魏家峁公司的注册资本和股权结构进行调整。前述魏家峁公司的股权结构变更完成后，内蒙华电将收购华能集团、北方电力持有的魏家峁公司的全部股权，将魏家峁公司变更成为内蒙华电全资子公司。

２、标的资产的定价原则与交易价格

各方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

３、标的买卖价款的支付

各方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向华能集团、北方电力支付全部标的股权转让价款。

４、标的资产过渡期损益的归属

评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由协议各方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。

５、相关的人员安排

魏家峁公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

６、交割

（１）于交割日起５个工作日内，华能集团、北方电力将尽最大努力协助内蒙华电将标的股权过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的股权相关权证、资料文件的实际交付。

（２）于交割日起５个工作日内，内蒙华电向华能集团、北方电力支付全部转让价款。

７、违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在３０个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并／或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并／或赔偿损失等违约责任。

８、协议的生效条件

《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：

（１）本协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

（２）华能集团、北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

（３）内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

（４）标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；

（５）本次发行获得国务院国资委的批准；

（６）本次发行获得中国证监会的核准；

（７）内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。

（三）北方电力与本公司签订的《股权转让协议》

２０１１年５月９日，北方电力与本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

１、标的股权

截至本协议签署日，北方电力拟以其下属的独立核算的鄂尔多斯发电厂的经营性资产及负债，成立其持股１００％的内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）。聚达公司成立后，北方电力拟将其持有该公司的１００％的股权出售给内蒙华电。内蒙华电同意按照本协议的约定，购买标的股权。

２、标的资产的定价原则与交易价格

双方同意，本次交易标的股权的转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

３、标的买卖价款的支付

双方同意，内蒙华电将以本次发行募集资金中的部分资金，向北方电力支付全部标的股权转让价款。

４、标的资产过渡期损益的归属

评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由双方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。

５、相关的人员安排

标的资产购买交易完成后，根据“人随资产走”原则，北方电力拟以其下属鄂尔多斯发电厂资产及负债设立聚达公司，相关人员将随资产一并进入聚达公司，该公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

６、交割

（１）北方电力应协助内蒙华电将标的资产过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。

（２）内蒙华电应自标的资产过户完成之日起５个工作日内，向北方电力支付全部对价。

７、违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在３０个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并／或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并／或赔偿损失等违约责任。

８、协议的生效条件

《股权转让协议》在下列条件都得到满足时生效：

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各方公章；

（２）北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

（３）内蒙华电召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

（４）标的股权的评估报告已经获得国务院国资委备案；

（５）本次发行获得国务院国资委的批准；

（６）本次发行获得中国证监会的核准；

（７）内蒙华电实施完成本次发行且募集资金到位。

五、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过魏家峁项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

１、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率处于较高水平， ２００９年末、２０１０年末公司资产负债率（合并报表）分别为７４．５６％、７２．６４％。持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。

本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。

２、提升公司的营业收入与盈利能力

本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，并完善煤炭产业的布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。

六、独立董事意见

公司在第六届董事会第二十次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，发表以下独立意见：

１、本次非公开发行股票募集资金用于收购华能集团、北方电力下属的优质资产，以及公司投资的上都电厂三期项目，方案实施有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有助于进一步解决同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

２、本次非公开发行股票募集资金涉及的股权收购行为按照资产评估值定价，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有资产监督管理部门核准。

３、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公司与华能集团、北方电力签署的《股权转让协议》所涉及的全部内容；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二十次会议决议；

２、《独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项之独立意见》；

３、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与中国华能集团公司、北方联合电力有限责任公司之股权转让协议》；

４、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之股权转让协议》。

二Ｏ一一年五月十日

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１１－０１５

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于非公开发行股票预案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于２０１１年２月２１日第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

由于对上述发行方案中部分募集资金投资项目的具体内容进行了调整，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司决定终止第六届董事会第十八次会议所作的决议。

公司非公开发行股票预案调整情况如下：

一、募集资金投资项目的调整

１、募集资金投资项目调整情况如下：

２、魏家峁项目调整情况

鉴于魏家峁６００万吨／年露天煤矿项目对应的采矿权人为中国华能集团公司（以下简称“华能集团“），华能集团拟以该采矿权对魏家峁公司进行增资，同时魏家峁公司注册资本、股权结构相应发生变化，由此，魏家峁项目内容相应发生了变化。

魏家峁项目调整后的内容为：

（１）收购除内蒙华电以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有限责任公司（简称“魏家峁公司”）的全部股权，收购完成后内蒙华电持有魏家峁公司１００％股权；

本次收购前，中国华能集团公司将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为Ｃ１０００００２０１００２１１１００５６３４４号）对魏家峁公司进行增资，同时，各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方联合电力有限责任公司所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司１００％股权。

（２）收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁６００万吨／年露天煤矿项目。

二、发行价格的调整

本次非公开发行价格将以第六届董事会第二十次会议公告日为基准日，确定发行价格不低于基准日前二十个交易日均价的９０％，即９．２１元／股。

二○一一年五月十日