证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2011-017

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　2010年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示:

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2011年5月9日（星期一）上午9时

　　2、召开地点：公司二楼会议室

　　3、召开方式：现场投票表决

　　4、召 集 人：公司董事会

　　5、主 持 人：董事长李秀林先生

　　6、本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　1、本次股东大会参加表决的股东及股东授权委托代表共5人,代表股份145,649,485股,占公司总股本573,357,970股的25.40%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

　　四、提案的审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式,审议通过了以下7个议案。

　　股东大会投票表决结果如下：

　　1、审议通过公司2010年度董事会工作报告；

　　同意145,649,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　　反对 0 股；

　　弃权 0 股；

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过公司2010年度监事会工作报告；

　　同意145,649,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　　反对 0 股；

　　弃权 0 股；

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过公司2010年度报告及摘要；

　　同意145,649,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　　反对 0 股；

　　弃权 0 股；

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过公司2010年度财务工作报告；

　　同意145,649,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　　反对 0 股；

　　弃权 0 股；

　　表决结果：通过。

　　5、审议通过公司2010年度利润分配方案；

　　公司2010年度利润分配方案为：以公司2010年年末总股本573,357,970股为基数,以未分配利润按每10股送2股、每10股派现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转下年。

　　同意145,649,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　　反对 0 股；

　　弃权 0 股；

　　表决结果：通过。

　　6、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案；

　　同意续聘中准会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构，聘用期为一年，费用为人民币40万元；

　　同意145,649,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　　反对 0 股；

　　弃权 0 股；

　　表决结果：通过。

　　7、审议通过公司日常关联交易议案。

　　本议案涉及关联交易事项，本公司控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持136,345,269股回避对该议案的表决，此项"占出席本次股东大会有效表决权股份总数"不包括敦化市金诚实业有限责任公司所持表决权。

　　同意 9,304,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　　反对 0 股；

　　弃权 0 股；

　　表决结果：通过。

　　五、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京市京都律师事务所大连分所

　　2、律师姓名：王秀宏、杨姗姗

　　3、结论性意见：公司2010年度股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格和表决程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签署的吉林敖东药业集团股份有限公司2010年度股东大会决议；

　　2、北京市京都律师事务所大连分所关于吉林敖东药业集团股份有限公司2010年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　二○一一年五月九日

　　证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2011－019

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　关于投资美国生命治疗公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、生物人工肝（ELAD）项目尚需获得中国国家食品药品监督管理局或美国食品药物管理局批准。

　　2、2011年4月2日，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称"吉林敖东"或"本公司"）与美国生命治疗公司（英文名称：Vital Therapies, Inc.）在吉林省敦化市签订投资意向书。该公告详见2011年4月7日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站披露的《关于拟投资美国生命治疗公司并签订意向性协议的公告》（公告编号：2011-007）。

　　一、交易概述

　　（一）投资简况

　　经本公司董事会会议决定以自有资金投资200万美元购买美国生命治疗公司Vital Therapies, Inc. （以下简称"VTI"）5-6%的股权。

　　（二）公司投资美国生命治疗公司的合作协议于2011年5月8日签署。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）公司第六届董事会第二十三次会议于2011年5月9日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议审议并通过本次投资方案。

　　（四）投资行为生效所必需的审批程序

　　1、本次投资已获得吉林省商务厅的批准。

　　2、根据《公司章程》的规定，本次投资属于董事会权限，无需股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）美国生命治疗公司简介

　　1、境外企业名称：Vital Therapies, Inc.

　　美国生命治疗公司成立于2003年，在美国加州圣地亚哥市建设了严格符合GMP要求的无菌生产设施，在2008年又完成了产能的扩建，产量可以满足临床试验和商业需求，生产基地已通过美国食品和药物管理局的药品生产质量管理规范 (GMP) 认证。该公司拥有多位博士、医学博士及专家，具有丰富的专业经验。

　　2、注册地址：美国特拉华州多佛市

　　3、注册资本：3,500 万美元

　　4、经营范围：肝脏疾病医疗新技术生物人工肝（ELAD）的研究、开发、技术咨询、技术服务、技术培训。

　　5、股权结构：外方占100%。

　　6、外方主要股东名称及持股比例

　　股东名称 持股比例

　　MedVenture Associates 16.2%

　　Versant Ventures 13.0%

　　Valley Ventures 12.2%

　　其他小股东 58.6%

　　7、经营年限：永久存续

　　（二）生物人工肝（ELAD）简介

　　美国生命治疗公司目前正在研制全世界首创的以人体肝细胞为主的生物人工肝：体外肝脏辅助装置。生物人工肝（ELAD）的设计理念是为严重肝衰竭的病人提供持续的肝脏支持（如合成、代谢、解毒、分泌等），给病人足够的时间使其自身肝脏得以恢复，或稳定病情直至找到可供移植的供肝进行移植。其应用范围主要是：为由各种原因（如肝炎、药物、毒素、创伤等）引发的肝衰竭提供肝功能支持；为肝移植前的病人维持肝功，缓解病情，有足够的时间等待供肝；肝脏恶性肿瘤及其他肝脏大手术（包括肝移植）的术后无肝功能期提供肝功能支持，以降低手术死亡率，并扩大肝切除手术范围。

　　美国生命治疗公司已经成功地完成了6个阶段的临床试验，其在中国完成了最后阶段临床试验，在2007年9月向中国食品药品监督管理局递交了上市申请。为获得美国生物制剂许可（BLA）及欧盟上市许可（MAA），美国和欧洲地区的最后阶段临床试验也正在进行。

　　生物人工肝（ELAD）由四个含有32,000根中空纤维的反应器组成，和血液透析装置连接，四个反应器的纤维外间隙培养有 440 克人体肝细胞。永生化的人体肝细胞可在此间隙中培养扩增，患者的血浆流过特定孔径的中空纤维膜，从而实现毒素和营养物质的双向输送。生物人工肝（ELAD）辅助装置中的细胞功能与人体肝脏类似：能代谢毒物，并合成蛋白质和其它维系生命所需的基本肝脏产物。

　　生物人工肝（ELAD）使用的人源肝细胞C3A 细胞系，由费城威斯塔研究所批准授权，并由美国休斯敦贝勒医学院负责进一步研发。这是一株从肝母细胞瘤分离获得的永生化的细胞系。经过培养，可以达到所需求的量，而且可被存储并运往世界各地。生物人工肝（ELAD）的一组反应器并联在患者床边的血透装置中，可以提供长达17天的不间断治疗，同时保证反应器内细胞不会丧失活性和正常肝细胞的代谢及合成功能。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、公司投资200万美元，在交割后将拥有至少5%VTI全面摊薄的股份。

　　2、VTI将授予吉林敖东在首次交割后的6个月内追加2500万美元投资的购买权。该追加的投资将使得吉林敖东在最后交割后全面摊薄的基础上拥有VTI至少30%的股权。如果在最后交割后全面摊薄的基础上，吉林敖东的投资没有拥有至少30%的股权，则差额VTI将通过授予认股权证来弥补。

　　3、在首次交割后，VTI可能向其他投资人增发500万美元的股票，对于增发任何金额的股票，将征得吉林敖东的同意。

　　4、在追加投资后，吉林敖东可以指派两名代表进入VTI董事会。

　　5、如果在6个月的追加投资的期限到期时，尚未获得中国国家食品药品监督管理局的批准，双方将对购买权合适的延期时间进行商议。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次投资为公司拓展生命科学和生物制药领域创造有利条件，有利于公司增强竞争力。本次投资不属于关联交易和同业竞争，对本公司的持续经营能力将带来有利影响。

　　由于生物人工肝（ELAD）项目能否获得中国药监局或美国食品药物管理局批准存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、本公司第六届董事会第二十三次会议决议。

　　2、本公司与美国生命治疗公司签署的合作协议。

　　公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对投资进展情况及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　二○一一年五月九日

　　证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2011－018

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十三次会议以电话通知方式发出，会议于2011年5月9日在公司二楼会议室召开。会议由公司董事长李秀林先生主持，公司董事7名，实际参加会议董事7名，公司监事、高管人员列席会议，本次董事会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并以签字表决形式通过如下议案：

　　审议通过《公司向美国生命治疗公司投资200万美元的议案》。该议案详见2011年5月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《对外投资公告》（公告编号：2011-019）。

　　表决结果：通过，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　二○一一年五月九日