证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：临２０１１０１２

重庆华邦制药股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于２０１１年５月５日以传真和电子邮件的形式发出，２０１１年５月９日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议９名董事都参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

一、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于与颖泰嘉和签署产品研发协议的议案》，关联董事潘明欣、吕立明对本议案回避了表决，详见公司２０１１年５月１０日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。本议案需提交２０１１年第二次临时股东大会审议；

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；

三、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１１年度对外担保额度的议案》，关联董事潘明欣、吕立明对本议案回避了表决，详见公司２０１１年５月１０日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。本议案需提交２０１１年第二次临时股东大会审议；

四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，详见公司２０１１年５月１０日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董事会

２０１１年５月１０日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：临２０１１０１３

重庆华邦制药股份有限公司

关于与颖泰嘉和签署产品研发协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示

公司委托颖泰嘉和进行产品研发，其不确定性和风险主要如下：

１、公司对外委托产品研发有可能出现因在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难导致研究开发失败或部分失败。

２、公司未享有委托研发产品的专利，但享有使用权，并在专利转让时享有同等条件优先受让权。

３、公司对外委托研发的产品研发成功后，上市销售受市场影响，其销售业绩存在不确定性。

为深入落实本公司的战略规划、推进“大化工”战略目标的实施，同时加强本公司在进入农药制造领域后的竞争性和可持续发展，公司拟委托北京颖泰嘉和科技股份有限公司（以下简称“颖泰嘉和”）对十四个农药杀菌剂的新技术、新工艺以及产品工业化进行研究和开发，详细情况如下：

一、关联交易概述

本公司拟委托颖泰嘉和对十四个农药杀菌剂的新技术、新工艺以及产品工业化进行研究和开发，产品的研发费用总计为人民币贰仟伍佰万元。本公司董事潘明欣、吕立明同时兼任颖泰嘉和董事，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第八次会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与颖泰嘉和签署产品研发协议的议案》，关联董事潘明欣、吕立明回避了表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、基本信息

公司名称：北京颖泰嘉和科技股份有限公司

住 所：北京市海淀区上地开拓路５号中关村生物医药园３层

企业性质：股份有限公司

法定代表人：李生学

注册资本：１２，８００万元

税务登记证号码：税京字证１１０１０８７５５２５６３４６号

经营范围：研究、开发新型药用制剂及高效、低毒和低残留的化学农药原药新品种；提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务。

２、财务数据 单位：人民币元

３、关联关系说明

本公司持有颖泰嘉和２２．７４３７％的股权，本公司董事潘明欣、吕立明先生同时兼任北京颖泰嘉和科技股份有限公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

颖泰嘉和对十四个农药杀菌剂的新技术、新工艺以及产品工业化进行研究和开发，开发的产品适合于工业化生产，并向本公司提供国内先进的产品工艺路线和合格的、最具有竞争性的工业化生产技术。

四、交易的定价政策及定价依据

本次委托颖泰嘉和进行产品研发，研发费用经双方协商一致达成。本公司支付的研发费用在颖泰嘉和董事会的监管下分别专用于每个产品的新技术研究，并设立专门帐簿管理。在不妨碍颖泰嘉和正常工作的情况下，公司有权对研究开发费用的情况进行必要的监督检查。

五、交易协议的主要内容

甲方：重庆华邦制药股份有限公司

乙方：北京颖泰嘉和科技股份有限公司

１、委托开发的产品为十四个杀菌剂。

２、委托开发目标：

乙方开发的产品应适合于工业化生产，应向甲方提供国内先进的产品工艺路线和合格的、最具有竞争性的工业化生产技术。

３、研究开发费用

本次交易的研发费用总计为人民币贰仟伍佰万元，甲方于２０１１年６月３０日以前分次支付给乙方。

４、研发成果交付时间

乙方应于２０１３年１２月３１日完成甲方委托的研发工作，并将研发成果交付给甲方，包括每个产品的材料配方、生产技术、工艺规程以及其他图纸、论文、报告等技术文件。

乙方应当保证其对交付给甲方的研发成果拥有完整的权利且不会侵犯任何第三人的合法权益，如发生第三人指控甲方实施的乙方提供的技术侵权的，乙方应当赔偿甲方因此而遭受的损失。

５、风险责任的承担

在本协议履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方同意由各方自行承担己方的损失。

认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是：１）本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；２）乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。

６、研发成果的归属与分享

对于根据本协议开发的产品，申请专利的权利属于乙方，但甲方可以免费实施该专利；乙方转让专利申请权的，甲方享有以同等条件优先受让的权利。产品未申请专利的，甲方对技术成果享有优先实施权；乙方在约定的期限或范围内可保留使用权，但不得向第三方转让该成果。

７、保密责任

双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司委托颖泰嘉和对十四个农药杀菌剂的新技术、新工艺以及产品工业化进行研究和开发，其目的是为深入落实本公司的战略规划，加强本公司在进入农药制造领域后的竞争性和可持续发展，该项交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１１年初至本公告披露日，公司与颖泰嘉和累计已发生的各类关联交易总金额为３０００万元（此为公司为颖泰嘉和提供的两年期借款）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认为：作为重庆华邦制药股份有限公司的独立董事，我们对华邦制药拟与颖泰嘉和签订产品研发协议之关联交易行为进行了核查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

公司委托颖泰嘉和对十四个农药杀菌剂的新技术、新工艺以及产品工业化进行研究和开发，其目的是为深入落实本公司的战略规划、推进“大化工”战略目标的实施，同时加强本公司在进入农药制造领域后的竞争性和可持续发展，本次关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。我们同意华邦制药与颖泰嘉和签订产品研发协议。

九、备查文件

１、重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

２、产品研发协议书。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董事会

２０１１年５月１０日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：临２０１１０１４

重庆华邦制药股份有限公司

关于２０１１年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为支持本公司之参股公司北京颖泰嘉和科技股份有限公司（以下简称“颖泰嘉和”）的业务发展，公司拟对其向银行申请综合授信业务提供连带责任担保。详细情况如下：

一、担保情况概述

颖泰嘉和因业务发展需要，拟在２０１１年度向银行申请综合授信业务，并由本公司提供连带责任担保，有效期为自本公司股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。２０１１年度本公司对颖泰嘉和的担保额度为不超过８０００万元。

二、被担保人基本情况

１、基本信息

公司名称：北京颖泰嘉和科技股份有限公司

成立日期：２００３年１２月２日

注册地点：北京市海淀区上地开拓路５号中关村生物医药园３层

法定代表人：李生学

注册资本：１２，８００万元

经营范围：研究、开发新型药用制剂及高效、低毒和低残留的化学农药原药新品种；提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务。

２、财务数据

３、关联关系说明

本公司持有颖泰嘉和２２．７４３７％的股权，本公司董事潘明欣、吕立明先生同时兼任北京颖泰嘉和科技股份有限公司的董事。

三、担保协议的主要内容

颖泰嘉和拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，担保额度不超过８０００万元，有效期一年，并由本公司提供连带责任担保。

四、董事会意见

１、提供担保的原因

因颖泰嘉和新业务的发展、持续投入以及生产经营的需要，拟在２０１１年度向银行申请综合授信业务，为支持颖泰嘉和业务发展，本公司拟对其向银行申请综合授信业务提供连带责任担保。

２、颖泰嘉和具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。

３、本公司持有颖泰嘉和２２．７４３７％的股权，颖泰嘉和的其他股东李生学、蒋康伟、王榕等按其持股比例提供相应担保。

４、颖泰嘉和对本次担保为本公司提供反担保。

五、对本次对外担保的独立意见

公司为颖泰嘉和在２０１１年度向银行申请综合授信业务提供连带责任担保，有效期一年，其符合并有利于本公司以及颖泰嘉和的业务发展，本次担保的决策和审议程序合法、合规。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司及其控股子公司未有对外担保情况。本次对外担保经公司股东大会通过后，本公司及其控股子公司对外担保的金额为８０００万元，占本公司最近一期经审计净资产８．２０％。

七、备查文件

重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司董事会

２０１１年５月１０日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：临２０１１０１５

重庆华邦制药股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：

１）现场会议召开时间：２０１１年５月２６日（星期四）下午１４：００。

２）网络投票时间：２０１１年５月２５日至２６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月２６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年５月２５日１５：００至２０１１年５月２６日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１１年５月２４日

３、现场会议召开地点：重庆华邦制药股份有限公司会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

７、出席对象：

１）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

２）截止２０１１年５月２４日（星期二）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、《关于与颖泰嘉和签署产品研发协议的议案》；

２、《关于２０１１年度对外担保额度的议案》。

三、参与现场会议的股东的登记方法

１）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

２）登记时间：２０１１年５月２５日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１１年５月２５日（含２５日）前送达或传真至本公司登记地点。

３）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道６９号重庆华邦制药股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月２６日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深圳证券交易所投资者投票代码：３６２００４，投票简称为“华邦投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（４）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一、二中的一项或两项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一、二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一、二中的一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东只对总议案进行投票视为对议案一、二所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“重庆华邦制药股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为２０１１年５月２５日１５：００时至２０１１年５月２６日１５：００时的任意时间。

五、其他事项：

１、会议联系人：陈志

电话：０２３－６７８８６９８５ 传真：０２３－６７８８６９８６

地址：重庆市渝北区人和星光大道６９号

邮编：４０１１２１

２、本次股东大会召开时间为２０１１年５月２６日（星期四），公司股票将于当天停牌一天，并于５月２７日（星期五）起复牌；

３、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董事会

２０１１年５月１０日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席重庆华邦制药股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

注：１、股东请在选项方框中打“√”；２、每项均为单选，多选为无效票。