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证券代码：６００３９２ 证券简称：太工天成 公告编号：临２０１１－０６

太原理工天成科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告暨

召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１１年５月９日上午９：００时在太原高新技术产业开发区亚日街２号太工天成工业园公司会议室召开。公司董事会办公室已于２０１１年５月３日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事９人，实到董事８人，董事兰旭先生因公未出席本次会议。会议由董事长郑涛先生主持。公司监事及高管人员列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权（关联董事杜文广先生回避表决）的表决结果审议通过《关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的关联交易议案》。（详见公司临２０１１－０７号公告）该议案需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

同意公司为发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款提供担保，担保金额为６８００万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为一年。

公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款，资金用途合理；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案的审议、表决程序符合相关规定。同意公司为其提供担保。

二、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于建立＜公司董事会秘书工作制度＞的议案》。

三、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

同意将《公司章程》第五章第二节第一百一十条第一款“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限按照上海证券交易所股票上市规则的规定；”修改为：

“（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

（１）购买或者出售资产；

（２）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（３）提供财务资助；

（４）提供担保；

（５）租入或者租出资产；

（６）委托或者受托管理资产和业务；

（７）赠与或者受赠资产；

（８）债权、债务重组；

（９）签订许可使用协议；

（１０）转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

董事会批准上述交易的权限如下：

（１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产５０％以上的应提交股东大会审议；

（２）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；但交易的成交金额（含承担和费用）占公司最近一期经审计的净资产５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，应提交股东大会审议；

（３）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，应提交股东大会审议。

（４）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，应提交股东大会审议。

（５）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会审批权限的重大投资事项需报股东大会批准。

应由董事会批准的关联交易如下：

公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应提交股东大会审议。”

该议案需提请公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过。

四、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于金光赫先生辞去公司副总经理的议案》。

公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：金光赫先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务是其真实意思的表达，公司尊重其个人意愿；对于其所担任职务范围内的工作，公司已作了妥善安排，不会影响公司正常的经营活动。金光赫先生申请辞去副总经理职务的程序符合相关规定，程序合法有效，同意金光赫先生的辞职申请。

五、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。

具体事宜通知如下：

（一）会议时间：２０１１年５月２５日（星期三）上午９时

（二）会议地点：太原高新技术产业开发区亚日街２号太工天成工业园公司会议室

（三）会议议题

１、关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的关联交易议案

２、关于修改《公司章程》的议案

（四）会议出席对象

１、截止２０１１年５月１８日（股权登记日）下午３时交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。

（五）会议登记办法

１、登记时间：２０１１年５月２３日上午９：００～１２：００、下午２：００～５：００

２、登记地点：公司董事会办公室

３、登记手续：

（１）符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续。

（２）符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续。

（３）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１１年５月２３日下午５：００）。

（４）联系方式：

邮寄地址：太原高新技术产业开发区亚日街２号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室

邮政编码：０３０００６

联 系 人：程波

电 话：０３５１－３１８２８０９

传 真：０３５１－３１８６２９９

（六）其他

１、会期半天、费用自理。

２、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带相关材料的原件，转交会务人员。

特此公告

太原理工天成科技股份有限公司董事会

２０１１年５月９日

附件：授权委托书式样

授权委托书

本人（本公司）作为太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托

先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２０１１年度第一次临时股东大会。

证券代码：６００３９２ 证券简称：太工天成 公告编号：临２０１１－０７

太原理工天成科技股份有限公司

关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：山西发鑫集团有限公司（以下简称“发鑫集团”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额

本次担保金额：６８００万元

为其担保累计金额：６８００万元

● 公司对外担保累计金额：９３００万元

● 公司对外担保逾期的累计金额：９３００万元

一、担保情况概述

公司拟为发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款６８００万元提供连带责任保证。本次担保构成关联交易。

公司于２０１１年５月９日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的关联交易议案》。关联董事回避表决。

二、被担保人基本情况介绍

公司名称：山西发鑫集团有限公司

注册资本：１４５００万元

注册地址：河津市僧楼镇忠信村

法定代表人：杜文广

经营范围：生产销售冶金焦及其副产品、发电、普通货运；经销生铁及耐火材料。

截止２０１０年１２月３１日，发鑫集团总资产１０７０７８．３５万元，负债总额５９３１２．８８万元，净资产４７７６５．４７万元，２０１０年度实现主营业务收入６５９１５．０９万元，实现净利润２９６３．９７万元。

公司与发鑫集团存在关联关系，公司董事在发鑫集团担任董事。

三、担保协议的主要内容

公司为发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款提供担保，担保金额为６８００万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为一年。

四、董事会意见

董事会认为：发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款，资金用途合理。本次担保的风险是可控的，能够保障上市公司的利益。同意公司为其提供担保。

五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

本公司已就本次关联交易事项事前向独立董事做了专项汇报，并获得了独立董事的事前认可。独立董事同意将《关于为山西发鑫集团有限公司提供担保的关联交易议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

公司三名独立董事对该议案发表独立意见认为：发鑫集团在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款，资金用途合理。本次担保的风险是可以控制的，能够保障上市公司的利益；同意公司为其提供担保。以上担保事项需提交股东大会审议。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止目前，本公司及其控股子公司的累计对外担保总额为９３００万元。逾期担保累计金额为９３００万元。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第十一次会议决议

２、山西发鑫集团有限公司２０１０年１２月３１日财务报表

３、山西发鑫集团有限公司营业执照复印件

４、独立董事意见

特此公告。

太原理工天成科技股份有限公司

董事会

２０１１年５月９日