证券时报多媒体数字报

证券代码：002266 证券简称：浙富股份 公告编号：2011-021

浙江富春江水电设备股份有限公司

关于与中国核动力研究设计院

及中国核仪器设备总公司

签署合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称"本公司"）与中国核工业集团公司下属中国核动力研究设计院（以下简称"核动力院"）及中国核仪器设备总公司（以下简称"中核设备"）本着发挥各自优势，积极推动核电关键设备国产化和核设备技术成果产业化的宗旨，拟在核设备制造领域开展深入合作。三方拟共同注册成立一家合资公司（以下简称"合资公司"），主要从事小型核反应堆设备、核电主辅设备等核电设备制造业务，且三方已于2011年5月8日在北京签署《浙江富春江水电设备股份有限公司、中国核动力研究设计院、中国核仪器设备总公司合作框架协议》（以下简称"《合作框架协议》"）。

一、合作对方基本情况

1、核动力院

名称：中国核动力研究设计院

注册地：四川省成都市武侯区一环路南三段28号

法定代表人：罗琦

开办资金：35,270万元

举办单位：中国核工业集团公司

核动力院是中国核工业集团公司下属事业单位，主营业务为核动力研究设计、核动力工程设计、核动力工程研究和试验、核动力工程运行研究、无损检测技术研究、相关产品研制与技术服务。核动力院长期从事核电建设规划设计服务，拥有完整的小型反应堆设计技术，在核电及小型反应堆相关设备研究设计方面具有显著优势，是中国核动力工程领域的领导者。

2、中核设备

名称：中国核仪器设备总公司

企业性质：全民所有制

注册地址：北京市东城区和平里七区18楼

法定代表人：潘启龙

注册资本：41,706.80万元

中核设备是中国核工业集团公司全资子公司，拥有雄厚的技术开发能力和制造能力，主要从事核仪器仪表、非标设备、阀门研制、生产、成套供应以及相关的技术服务，其生产能力和技术水平处于国内领先地位，并具有集采购、运输、仓储、进出口、销售为一体的供销体系，在特殊材料的设备制造方面具有较强能力，为我国核电站、核工程及电力工业研制生产了大量的专用设备，是中国核工业集团公司核装备制造业务的主要企业。

二、合作背景

合作各方希望充分发挥各自在相关产业领域的优势，积极推动核电关键设备国产化和核设备技术成果产业化，在核设备制造领域开展深入合作。合作各方将以市场为导向，坚持资源共享、优势互补、优先合作、平等互利的原则，充分利用有利的政策资源以及市场资源，共同合作参与市场竞争。合作各方将结成紧密合作伙伴，持续探讨可能的合作领域。

三、合作框架协议的主要内容

（一）合作方式：三方拟共同注册成立一家合资公司具体开展合作事宜，其中本公司以现金方式出资，核动力院以核电设备制造技术及小型反应堆设备制造技术等无形资产出资，中核设备以核电设备制造资产、相关技术及现金出资，核动力院及中核设备在合资公司中的持股比例合计不低于51%。

（二）合作事项：三方共同成立的合资公司将主要从事小型核反应堆设备、核电主辅设备等核电设备制造业务，初步计划在中国浙江省建设相关核电设备制造项目。

（三）协议所规定的合作具体事项需各自履行本方所必需的审批程序后方可实施。

（四）在协议有效期间，各方将不就本合作协议所涉及事项与其他第三方接洽合作事宜。

（五）协议的有效期：本协议由三方的法定代表人或已获适当授权的代表签署之日起生效，有效期至2012年 6月30日，如三方协商一致可续签本协议。

四、合作的意义和影响

《合作框架协议》的签署标志着合作各方在核电设备制造领域已经确立了较为稳固的战略合作关系，通过该等强强联合，有望在核电关键设备国产化和核设备技术成果产业化方面取得突破性的进展和良好的成果。

此外，公司另与核动力院就共同增资四川华都核设备制造有限公司签署了相关增资框架协议，双方将合作开展百万千瓦级核电控制棒驱动机构业务，具体参见同日公告的《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票预案》。

上述两项合作将帮助本公司高起点迈入核电设备制造行业，以充分发挥本公司在高端电力设备制造领域的技术、管理和市场优势，开拓新的产品领域、完善产业布局、增加利润增长点，践行本公司"一流洁净能源设备提供商"的战略目标。

五、董事会决议情况

该等合作事项已经本公司于2011年5月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，董事会同意授权董事长及管理层代表本公司就上述合作事宜与有关方进行后续具体商讨，并就未尽具体事宜与有关各方另行签署协议等文件。届时本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以及《公司章程》的要求履行相应的董事会和/或股东大会审议程序。

六、特别风险提示

目前，公司与核动力院及中核设备仅就上述合作事宜达成初步的框架协议，其中涉及大量细节尚待根据具体情况协商确定。因此，该等合作事项最终的实施方式、范围等均可能发生相应调整，并且相关事项的完成时间以及最终效益亦存在一定的不确定性。在此提请广大投资者关注上述不确定性带来的风险。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

2011年5月10日

证券代码：002266 股票简称：浙富股份 编号：2011-020

浙江富春江水电设备股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行募集资金投资项目所涉的审计、评估工作正在进行中，待相关工作完成后，经审计的财务数据、评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

2、公司前次募集资金使用情况报告将与本次发行涉及的审计、评估等事项一同提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

3、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

4、募集资金拟投资项目所涉审计、评估工作完成后及本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。

5、公司股票将于2011年5月10日开市时复牌。

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第二届董事会第七次会议通知于2011年5月4日以电话和短信方式发出，会议于2011年5月9日在公司会议室召开。会议应到董事12名，实到董事12名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

一、 以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

二、 经投票表决，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。具体内容如下：

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（二） 发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（三） 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2011年5月10日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（39.95元/股）的90%，即不低于35.96元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价亦将作相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N)

派发现金股利：P1=P0-D

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N)

其中，P0为调整前发行底价，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（四） 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过2,500万股（含本数）。若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（五） 发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（六） 认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（七） 本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.9亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

注1：具体拟投入募集资金额将按照本次共同增资华都公司的中国核动力研究院出资资产经备案的评估结果遵循同比例增资原则确定。

注2：上述固定资产投资项目具体投资金额以经有权部门备案后的投资金额为准。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（八） 限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（九） 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（十） 上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

（十一） 本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 股票议案之日起12个月。

以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

三、 以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。

同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票预案》。

《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、 以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。

同意公司按照中国证监会证监发行字[2007] 302号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制的《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、 以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事项的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。

为具体开展本次非公开发行股票的具体工作，同意提请股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票一切相关事宜，具体包括：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改非公开发行股票的方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），并根据有关部门对具体项目的审核要求、相关市场条件的变化、募集资金项目实施条件的变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续和发行申报事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

6、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可按照有关规定将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

7、授权董事会、董事长或董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

8、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

9、上述第5至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

六、 以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于公司以现金收购四川华都核设备制造有限公司66.67%股权的议案》

同意公司以自有资金约1,060万元（最终对价将在经有权国有资产管理部门备案的华都公司全部净资产价值评估结果的基础上，在依法履行国有产权转让程序后确定）收购四川普什宁江机床有限公司所持有的四川华都核设备制造有限公司66.67%的股权，从而成为其控股股东。公司已与相关方签署《浙江富春江水电设备股份有限公司与四川普什宁江机床有限公司关于四川华都核设备制造有限公司之股权转让协议》（附条件生效）。四川华都核设备制造有限公司将作为公司本次非公开发行募集资金投资项目之一--增资华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目的实施主体。

有关四川华都核设备制造有限公司及该次股权收购有关情况可参见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露之《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票预案》。

七、 以12票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于公司与中国核动力研究设计院及中国核仪器设备总公司三方在核设备制造领域开展合作的议案》

同意公司与中国核工业集团公司下属中国核动力研究设计院及中国核仪器设备总公司三方就小型核反应堆设备、核电主辅设备等核装备制造业务开展深入合作，合资组建公司实体开展上述业务。公司已与相关方签署《浙江富春江水电设备股份有限公司、中国核动力研究设计院、中国核仪器设备总公司合作框架协议》。

同意授权董事长及管理层代表本公司就上述合资、合作事宜与有关方进行后续具体商讨，并就未尽具体事宜与有关各方另行签署协议等文件，届时公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以及《公司章程》的要求履行相应的董事会和/或股东大会审议程序。

有关公司与中国核动力研究设计院及中国核仪器设备总公司开展合作的有关情况可参见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露之《浙江富春江水电设备股份有限公司关于与中国核动力研究设计院及中国核仪器设备总公司签署合作框架协议的公告》。

以上第一至第五项议案须提交本公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

2011年5月10日