证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１１－０１８

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第七次会议于２０１１年５月８日以通讯方式召开。会议通知于２０１１年５月３以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事９人，实到董事９人；由董事长陈爱莲女士主持。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经审议，以传真表决方式通过以下决议：

审议通过《关于投资上海卡耐新能源有限公司的议案》，同意以１：１．２的增资价出资３６００万元人民币入股上海卡耐新能源有限公司，占上海卡耐新能源有限公司总出资额的１５％。本次增资完成后上海卡耐新能源有限公司的注册从现在的１．２亿元人民币增加至２亿元人民币。

该议案为关联交易事项，关联董事赵航回避表决，其他八名董事参与表决。

详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及２０１１年５月１０日《证券时报》上披露的公司２０１１－０２０号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司对外投资暨关联交易事项公告》。

表决结果：同意８票，回避１票，无反对或弃权票。

特此公告

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

２０１１年５月１０日

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2011-019

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届监事会第六次会议于2011年5月8日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人；会议通知于2011年5月3日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事。会议由监事会主席吕雪莲女士主持。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定，合法、有效。经审议，以传真表决方式通过以下决议：

审议通过《关于投资上海卡耐新能源有限公司的议案》，同意以1：1.2的增资价出资3600万元人民币入股上海卡耐新能源有限公司,占上海卡耐新能源有限公司总出资额的15%。本次增资完成后上海卡耐新能源有限公司的注册从现在的1.2亿元人民币增加至2亿元人民币。

详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2011年5月10日《证券时报》上披露的公司2011-020号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司对外投资暨关联交易事项公告》。

表决结果：表决结果：同意5票，无反对或弃权票。

特此公告

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2011年5月10日

股票简称：万丰奥威 股票代码：００２０８５ 编号：２０１０－０２０

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

对外投资暨关联交易事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资及关联交易概述

１、对外投资及关联交易基本情况

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）拟以现金方式出资３６００万元人民币，认购上海卡耐新能源有限公司（以下简称“卡耐新能源”）３０００万元新增注册资本。

２０１１年３月２５日， 卡耐新能源董事会通过决议，决定将公司注册资本由１．２亿元人民币增加至２亿元人民币，新增的８０００万元注册资本由原股东中国汽车技术研究中心认购２０００万元，新引入股东ＥＮＡＸ ＵＳＡ，Ｉｎｃ．和浙江万丰奥威汽轮股份有限公司各认购３０００万元，其他股东放弃优先认缴出资的权利。新股东ＥＮＡＸ ＵＳＡ，Ｉｎｃ．和万丰奥威以每一元出资额１．２０元的价格认购，溢价部分进入卡耐新能源资本公积。

由于本公司董事赵航先生为卡耐新能源的法定代表人，因此本次增资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年５月８日召开第四届董事会第七次会议，会议以同意８票，回避１票（关联董事赵航回避表决），无反对或弃权票审议通过了《关于投资上海卡耐新能源有限公司的议案》，同意以１：１．２的增资价出资３６００万元人民币入股上海卡耐新能源有限公司。

针对本次投资暨关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

３、投资行为所必须的审批程序

根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资的审批权限内，无需经股东大会的批准。

二、标的公司其他投资方介绍

１、中国汽车技术研究中心

截至本公告签署日，中国汽车技术研究中心持有本公司股份比例为０．３６％，为本公司股东。

注册号：１２０００００００００３６８１

住所：中国天津市东丽区成林道２１８ 号

法定代表人：赵航

注册资本：柒仟零叁拾捌万元人民币

实收资本：柒仟零叁拾捌万元人民币

公司类型：全民所有制

经营范围：技术开发、转让、培训、咨询及服务；汽车及摩托车产品及设备的开发、设计、研制检测；汽车行业的信息服务；因特网信息服务（有效期至２０１２年４月２７日）；自营和代理各类产品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、销售；限分支机构经营；期刊的出版发行（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

２、日本英耐时株式会社（ＥＮＡＸ）

公司法人等编号：０１００－０１－００１２４５

住所：日本东京都文京区音羽二丁目１１ 番１９ 号

法定代表人：代表取缔役 小泽和典

注册资本：１００７３７．５ 万日元

实收资本：１００７３７．５ 万日元

公司类型：境外企业

经营范围：电子零件、通讯信息系统及通讯信息处理终端机、电池及外围机器（蓄电池包、盒等）、电池生产机器、电动汽车、电池材料、电动自行车、电动自动两轮车及电动车座椅的开发生产销售及其所附带的所有业务

３、西安兰德新能源汽车技术开发有限公司

注册号：６１０１３１１０００３２５１１

住所：西安市高新区锦业二路２６号

法定代表人：方红卫

注册资本：伍仟万圆人民币

实收资本：伍仟万圆人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：新能源汽车技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、部件制造及销售、汽车销售（不含小轿车）。（以上范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

４、阿尔特（中国）汽车技术有限公司

注册号：１１００００４５００１０７２６

住所：北京市海淀区上地信息路１２号１号楼３层３１５室

法定代表人：宣奇武

注册资本：美元１９００万元

实收资本：美元１９００万元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品。

５、ＥＮＡＸ ＵＳＡ，Ｉｎｃ．

税号：２０－２１１４３６６

住所：２３６１ Ｗｈｉｔｅ Ｄｏｖｅ Ｌａｎｅ，Ｃｈｉｎｏ Ｈｉｌｌｓ Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ ９１７０９

法定代表人：Ｍａｒｋ Ｓｈｉｈ

注册资本： ＵＳ５００，０００

公司类型： 境外企业

经营范围：Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ ａｎｄ ＥＶ ｂｕｓｉｎｅｓｓ

该公司与万丰奥威不存在关联关系。

三、本次增资的定价原则

本次增资采用协商定价，本公司本次与其他新进投资者同等定价，均以每一元出资额１．２０元的价格认购本次增资。

四、标的公司情况介绍

１、基本法律状况

公司名称：上海卡耐新能源有限公司

注册号：３１００００４００６２１９５７

住所：上海市嘉定区工业区兴贤路１１８０号第３幢第三层Ｆ区

法定代表人：赵航

注册资本：壹亿贰仟万元

实收资本：壹亿贰仟万元

公司类型：有限责任公司（中外合资企业）

经营范围：研发、生产电动汽车和混合力汽车用锂离子电池，销售自产产品并提供相关技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

成立时间： ２０１０年５月

目前的股权结构：

２、财务状况

因标的公司目前还在建设期，尚未开始经营，故相关财务报告未经审计，根据其自行编制的财务报告，截止２０１０年１２月３１日其资产总额为１２４，８２７，２３９．４３元、负债总额为４，８２６，６７４．３０元、净资产为１２０，０００，５６５．１３。截止２０１１年３月３１日其资产总额为１２４，８１３，０４６．７８元、负债总额为４，８１２，４８１．６５元、净资产为１２０，０００，５６５．１３。

３、律师尽职调查的结论意见

公司聘请国浩律师集团（杭州）事务所作为拟向上海卡耐新能源有限公司通过增资进行投资的法律顾问，对卡耐新能源的历史沿革及重大合同事项进行核查，出具了《法律初步调查报告》，结论意见如下：

卡耐新能源系一家合法设立并有效存续的有限责任公司，卡耐新能源签署的技术许可等合同真实、合法、有效。

４、本次增资后股权结构情况

本次增资完成后，卡耐新能源的股权结构变更为：

五、增资协议的主要内容

１、公司合计出资３６００万元人民币认购卡耐新能源新增的注册资本３０００万元，占卡耐新能源增资后注册资本总额的１５％。卡耐新能源现有股东均同意公司的本次增资。

２、出资额交付

公司在本次增资的批准证书由审批机关签发之日起３０日内向卡耐新能源缴付增资金额。

３、卡耐新能源本次增资后，董事会由７人组成，本公司有权向卡耐新能源董事会委派１名董事。

４、该增资协议自各方签署且自本公司董事会审议批准之日起生效。

六、２０１１年１月１日——５月６日公司与关联方累计发生的关联交易情况

２０１１年１月１日——５月６日公司与卡耐新能源及公司董事赵航先生未发生关联交易。

七、对外投资的目的及对本公司的影响

１、对外投资的目的

投资卡耐新能源，是万丰奥威顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做精、做强、做大铝合金车轮业务的基础上，进入新能源汽车核心零部件领域，将有力助推公司战略的展开，有利于公司产业的升级，有利于提高公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。

２、投资资金的来源

公司本次投资全部使用自有资金。

３、存在风险

（１）市场风险

虽然中国将大力发展新能源汽车市场，将相应的政策、资源倾斜到相关产业当中，全球的新能源汽车市场发展也是大势所趋，但新能源汽车市场的有效启动受到基础设施配套建设、生产成本、核心技术等诸多关键因素的制约，产业链某个环节未能突破就有可能带来市场的滞后，给卡耐新能源带来相应的市场风险。

（２）技术许可风险

卡耐新能源主要采用日本ＥＮＡＸ公司电池技术，在技术协议中明确规定了二个规格（分别为２０安时、２５安时ＡＨ的单体电池）的技术许可，在技术许可协议中未明确规定为中国市场的独家许可，而ＥＮＡＸ公司已就小电流动力电池技术投资了天津双一力公司，并不排除就这几个规格产品与其他技术合作方再次进行合作的风险。

（３）产品技术升级风险

动力电池技术日新月异，不排除产生新的技术替代目前主流的技术，使性能指标更上一个台阶，淘汰现有的卡耐新能源电池技术，存在技术升级换代使卡耐新能源产品技术处于落后位置的风险。

（４）卡耐新能源利润预测未能实现的风险

卡耐新能源利润预测为卡耐新能源提供，存在未能实现的风险。

４、对公司的影响

卡耐新能源成立于２０１０年５月，计划于２０１１年９月底前完成所有基建设备建设，２０１１年１０月１日组织竣工验收，２０１１年１０月份开始试生产，目前卡耐新能源已到帐新能源汽车用动力锂离子电池产业化项目的财政补贴４８０万元。

公司本次投资３６００万元人民币，约占公司２０１０年期末净资产的３．８８％，不会对公司现有的生产经营造成不利影响。根据卡耐新能源提供的的利润预测，２０１１－２０１５年将累计实现净利润２．８１亿元，总投资收益率为１１７％，年算术平均投资收益率为２３．４％，投资回收期为４．５年。

八、公司本次对外投资的实施

１、按照公司《关联交易及公允决策制度》规定的对外投资审批权限，本次对外投资经本次董事会审议通过，即可付诸实施。

２、鉴于卡耐新能源系一家中外合资经营企业，本次公司向其增资须报经有权审批机关批准后方可实施。

３、本次对外投资公告披露后，后续进展情况或变化情况公司将根据项目进度按阶段及时披露。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

１、公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生于２０１１年５月８日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》如下：

（１）上海卡耐新能源有限公司主营业务为动力锂电池，该行业属于国家乃至全球重点鼓励发展的行业，相关扶持政策的不断出台与相关核心技术的不断进步，使新能源汽车的产业化成为大势所趋。本公司投资卡耐新能源是必要的。

（２）卡耐新能源的股东之一，日本ＥＮＡＸ 株式会社的创始人是世界上第一块商用锂离子电池的发明人，多年来一直致力于研制出功率更为强大的动力电池，其开发的动力锂电池是世界上效能最好的，并在日立等公司的评选中屡次获得最优。日本ＥＮＡＸ公司强大的技术实力及我公司在汽车零部件领域的优势地位相结合，使卡耐新能源有望成为国内动力锂电池领跑者。

（３）投资卡耐新能源，是万丰奥威顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做强做大铝合金车轮业务的基础上，进入新能源汽车核心零部件领域的良好契机。

（４）公司已聘请国浩律师集团（杭州）事务所对本次投资事宜进行了法律调查，该公司是一家合法设立并有效存续的有限责任公司。

（５）全体独立董事同意将该议案提交给公司第四届董事会第七次会议审议。

２、董事会审议该议案之后，公司独立董事发表独立意见如下：

（１）本次投资是公司顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做精、做强、做大铝合金车轮业务的基础上，进入新能源汽车核心零部件领域的良好契机，将有力助推公司战略的展开，有利公司产业的升级，提高公司的核心竞争力。

（２）我们认为上述关联交易需签署的《上海卡耐新能源有限公司增资协议》的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立，符合《中国人民共国和公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。

（３）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

（４）同意以每一元出资额１．２０元人民币的价格向上海卡耐新能源有限公司增资３６００万元，占上海卡耐新能源有限公司总出资额的１５％。　　

十、备查文件

１、《公司第四届董事会第七次会议决议》

２、《关于投资上海卡耐新能源有限公司的可行性研究报告》

３、《卡耐新能源调查报告（律师）》；

４、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于对上海卡耐新能源有限公司增资之协议》；

５、《上海卡耐新能源有限公司第四次董事会决议》

６、独立董事事前认可意见及独立意见；

特此公告。

　　 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年５月１０日