证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０２４

保定天鹅股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１１年５月５日以电话、传真方式发出会议通知，并于２０１１年５月８日在公司会议室召开，出席会议董事应到９人，实到９人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于董事会人员调整的议案》：

保定天鹅股份有限公司董事会提议：因工作需要，免去王三元先生、钱利君女士本公司董事职务，提名高殿才先生为本公司董事候选人，拟增加一名独立董事，提名张莉女士为本公司独立董事候选人。公司独立董事认为董事候选人、独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司董事候选人、独立董事候选人。

董事候选人简历：

高殿才先生：（一）１９６４年１１月出生。本科学历，高级工程师。曾任保定化纤厂分厂生产科科员、科长、分厂副厂长、厂长，保定天鹅股份有限公司副总经理、董事，保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，现任恒天纤维集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，保定天鹅股份有限公司监事会主席、保定里奇天鹅化工有限公司董事长。

（二）任公司控股股东恒天纤维集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；

（三）持有本公司股份数量：０股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

张莉女士：（一）１９５０年６月出生。本科学历，在职研究生，高级会计师。曾任纺织工业部科员、副处长、处长、司长，国家经贸委经济运行局副局长（正局级），国家发改委经济运行局巡视员，工业和信息化部消费品工业司司长等职，现任中国纺织工业协会副会长。

（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；；

（三）持有本公司股份数量：０股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案需提请公司２０１１年度第三次临时股东大会审查批准。

本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司２０１１年度第三次临时股东大会审查批准。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司高管人员调整的议案》：

因工作需要，李建伟先生不再担任公司副总经理职务，钱利君女士不再担任公司财务总监职务。

总经理提名，聘任钱利君女士为公司副总经理，聘任王秉哲先生为公司副总经理，聘任董文瑄先生为公司财务总监。

公司新任高管人员任期与本届董事会任期相同。

新任高管人员简历：

钱利君女士：（一）１９６２年６月出生，本科学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处副处长，保定天鹅股份有限公司董事会秘书处主任、董事会秘书、财务总监等职，现任保定天鹅股份有限公司董事，新任保定天鹅股份有限公司副总经理；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量：０股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王秉哲先生：（一）１９６３年１０月出生，研究生学历，工程师。曾任原保定化纤厂涤纶分厂前纺车间副主任、主任，保定天鹅股份有限公司经销处副处长、物资供应处副处长、安技处副处长、环保处处长，保定天鹅化纤集团有限公司机械分公司副经理，保定金雁纸业有限公司副书记工会主席等职，现任新疆天鹅浆粕有限责任公司董事长、总经理，新疆天鹅特种纤维有限公司董事、总经理，新任保定天鹅股份有限公司副总经理；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量：０股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董文瑄先生：（一）１９６０年７月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任纺织工业部化纤局干部，中国纺织工业对外经济技术合作公司项目经理，中国纺织机械和技术进出口有限公司董事会办公室专职副主任，恒天纤维集团有限公司副总会计师，新任保定天鹅股份有限公司财务总监；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量：０股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案：

因公司董事会拟增加一名独立董事，现将《保定天鹅股份有限公司章程》第一百零六条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，公司董事会设独立董事三人。”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，公司董事会设独立董事四人。”

因公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司保定天鹅氨纶有限公司的议案》，需修改公司经营范围，现将《保定天鹅股份有限公司章程》第十三条“经依法登记，公司经营范围是：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品、粘胶纤维的深加工和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）、自有房屋租赁。”修改为“经依法登记，公司经营范围是：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产和销售；生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售。”

本议案需提请公司２０１１年度第三次临时股东大会审查批准。

四、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司关于召开２０１１年度第三次临时股东大会通知）。

上述第一、三项议案须经２０１１年度第三次临时股东大会审议。

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１１年５月８日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０２８

保定天鹅股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

保定天鹅股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１１年５月８日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席高殿才先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于监事会人员调整的议案》：

恒天纤维集团有限公司（本公司的第一大股东，持有本公司４８．０８％的股权）提议：因工作需要，免去高殿才先生、刘德娟女士本公司监事职务，提名王三元先生、冯祖明先生为本公司监事候选人。

监事候选人简历：

王三元先生：（一）１９６２年３月出生，研究生毕业，高级工程师，曾任原保定化纤厂分厂副厂长、分厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司分厂厂长，总经理助理等职，现任恒天纤维集团有限公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事；

（二）公司控股股东恒天纤维集团有限公司副总经理；

（三）持有本公司股份数量：３５８８股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯祖明先生：（一）１９６２年９月出生，本科学历，高级会计师，曾任原保定化纤厂科员、三产财务部经理、财务处处长助理兼宾馆财务经理，保定金纶纺织有限责任公司副总经理，保定化纤配件厂副厂长，保定天鹅化纤集团有限公司计财处处长，现任恒天纤维集团有限公司计划财务部部长；

（二）公司控股股东恒天纤维集团有限公司计划财务部部长；

（三）持有本公司股份数量：０股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案需提请公司２０１１年度第三次临时股东大会审查批准。

保定天鹅股份有限公司监事会

２０１１年５月８日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０２７

保定天鹅股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人（保定天鹅股份有限公司董事会）现就提名（张莉女士）为保定天鹅股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天鹅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任保定天鹅股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合保定天鹅股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天鹅股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有保定天鹅股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有保定天鹅股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为保定天鹅股份有限公司或其附属企业、保定天鹅股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与保定天鹅股份有限公司及其附属企业或者保定天鹅股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括保定天鹅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在保定天鹅股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，保定天鹅股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人（盖章）：保定天鹅股份有限公司董事会

２０１１年５月８日

保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明

声明人（张莉），作为保定天鹅股份有限公司（第五届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与保定天鹅股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在保定天鹅股份有限公司连续任职六年以上。

张莉（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张莉

日 期：２０１１年５月８日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０２６

保定天鹅股份有限公司

关于召开２０１１年度第三次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司

董事会

２０１１年５月８日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０２５

关于对保定天鹅股份有限公司

董事会人员调整、高管人员调整的独立董事意见

保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司董事会人员调整、高管人员调整的相关议案，现对此发表如下意见：

本次公司董事会人员调整程序符合有关法律法规的规定，董事候选人、独立董事候选人符合任职条件。我们同意本次公司董事会人员调整，并提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审查批准。。

本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员调整。

独立董事签名：许双全、章永福、叶永茂

２０１１年５月８日