证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１１－０１４

江苏华昌化工股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月９日在公司四楼会议室召开了第三届董事会第十二次会议。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决方式通过了如下决议：

一、会议审议并通过了《关于对外投资的议案》；

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。（其中胡波、施仁兴先生回避表决）

该议案的详细内容见公司２０１１－０１５号《关于对外投资的公告》。

该议案无需提交股东大会审议。

二、会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。（候选人简历见附件）

该议案需提交股东大会审议。

公司第三届董事会独立董事尤建新先生任期即将届满，根据规定，公司董事会提名陈强先生为独立董事候选人，该独立董事候选人需报深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

２０１１年５月９日

附件：

独立董事候选人简历

陈强先生：１９６９年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，博士学历，

２００５年２月—２００８年１０月，同济大学国际文化交流学院副院长；２００８年９月至今，同济大学中国科技管理研究院服务科学与工程研究所副所长、同济大学经济与管理学院教授、博士生导师；２０１１年１月至今，同济大学国际文化交流学院院长。

陈强先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系。陈强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。陈强先生没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１１－０１５

江苏华昌化工股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌化工”）拟对张家港市江南利玛特设备制造有限公司（以下简称“利玛特”）投资。

一、对外投资概述

公司根据当地产业政策及发展战略需要，拟涉足制冷制造行业。经与利玛特协议，拟进行投资；本次货币出资１，５００万元，用于制冷换热器、小型压力容器扩产及船用空调业务开发。

利玛特为公司第二大股东江苏华昌集团有限公司子公司参股联营企业，根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。

利玛特股权结构为：张家港市江南锅炉压力容器有限公司持股比例为３５％，张家港市华昌建筑工程有限公司持股比例为３０％，自然人王军持股比例为３５％。

江苏华昌集团有限公司间接持股利玛特情况：持张家港市江南锅炉压力容器有限公司股权比例为２８．６５％，持张家港市华昌建筑工程有限公司股权比例为５０％。

二、对外投资资金来源

本次投资资金来源为自有资金。

三、投资协议主体介绍

利玛特投资主体包括：张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司，自然人王军（现任利玛特总经理）。

四、对外投资标的情况

１、对外投资标的基本情况

企业名称：张家港市江南利玛特设备制造有限公司；

住所：金港镇镇山东路；

营业执照注册号：３２０５８２００００１００５７；

成立日期：２００６年１１月３日；

注册资本：１，５００万元人民币；

法定代表人：徐煜；

公司类型：有限公司；

经营范围：制冷换热器、结构件、机械设备制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

利玛特经过四年多的发展，业务范围及规模成长迅速。２０１０年期末总资产８，６５２．５５万元，所有者权益１，７５５．２５万元；２００９年度营业收入４，６８５．７４万元，净利润３３０．９３万元；２０１０年度营业收入８，３３７．４１万元，净利润６０８．９６万元。上述数据未经审计。

利玛特产品主要出口欧美，为客户配套，已基本做全制冷市场各种压力容器及换热器。在制冷业务方面，为Ｊｏｈｎｓｏｎ Ｃｏｎｔｒｏｌｓ船用空调公司贴牌制造船用空调；通过上述业务的开展，积极吸收行业核心技术，并正在研发探索其他特种空调制造业务。在化工压力容器业务方面，主要为欧美知名企业配套，在ＬＮＧ船用钛管不锈钢换热器和工业冷冻换热器制造技术方面有一定的制造经验及优势。

利玛特目前已取得美国ＡＳＭＥ认证和出口欧洲压力容器ＰＥＤ和ＣＥ认证，拥有国际船级社ＧＬ、ＤＮＶ、ＢＶ认证，准备做ＡＢＳ和ＬＲ认证。

２、对外投资出资方式及占有的股份比例

本次公司以货币出资１，５００万元，经公司与利玛特协议，本次出资１，５００万元，５００万元作为注册资本，１，０００万元作为资本公积（溢价）。

本次投资完成后，利玛特的股权及结构为：注册资本２，０００万元。张家港市江南锅炉压力容器有限公司出资５２５万元，占注册资本２６．２５％；张家港市华昌建筑工程有限公司出资４５０万元，占注册资本２２．５％；自然人王军出资５２５万元，占注册资本２６．２５％；华昌化工出资５００万元，占注册资本２５％。

上述投资的作价参考依据为江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告（苏中资评报字（２０１１）第２０６３号），在评估基准日２０１１年３月３１日，利玛特股东全部权益价值为４，９１２．８１万元；本次投资完成后，利玛特股东全部权益价值为６，４１２．８１万元，按公司所占股权份额２５％计算，公司拥有股东权益价值为１，６０３．２０万元。

利玛特２０１１年４－１２月及未来三年净利润预测情况为：

单位：人民币万元

注：上述预测是按现有业务范围进行。

五、对外投资合同的主要内容

公司与张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司、自然人王军，按上述内容签订了投资协议并对章程进行了修订，此增资协议及章程需报工商管理部门登记备案，并自登记之日起生效。

鉴于上述投资为溢价投资，投资协议约定了补偿条款。预测的未来三年结束后（截止２０１４年１２月３１日），华昌化工委托具有证券从业资格的会计师事务所，对利玛特股东全部权益价值进行减值测试；如发生减值情形的，计算应补偿股权金额，由其他股东按持股比例计算，将股权无偿转让给华昌化工，作为补偿。具体计算公式为：

按测试结果华昌化工应占股权比例＝１，５００万元／重新评估的股东全部权益价值（１，５００万元为华昌化工初始投资额）；

应补偿股权金额＝２，０００万元＊按测试结果华昌化工应占股权比例－５００万元（２，０００万元为利玛特本次增资后的注册资本额，５００万元为华昌化工拥有利玛特注册资本额）；

各股东应补偿股权金额＝应补偿股权金额＊其他各股东所占股权比例（利玛特本次增资后其他各股东所占股权比例）。

六、对外投资的目的

公司对利玛特投资目的是在符合产业政策的基础上，在制冷制造和化工机械领域进行开拓，为长远发展储备项目，逐步提升竞争力及抗市场风险能力。

七、风险因素分析及对公司的影响

１、利玛特主要业务为欧美企业提供配套，因此在业务发展空间及范围方面受到一定限制。

２、利玛特船用空调业务目前为代工组装，在形成自有品牌及核心技术开拓方面需要一定的时间，且存在一定不确定因素。

３、利玛特投资项目与公司目前现有产业相比，所占的比例较小，不会对公司整体经营业绩产生实质性的影响。

八、交易涉及关联方简介

１、江苏华昌（集团）有限公司情况（华昌化工第二大股东）

住所：张家港市杨舍镇城北路２８号；

成立日期：１９９３年３月３０日；

注册资本：９，４４９万元人民币；

法定代表人：胡波；

公司类型：有限公司（国有独资）；

经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。

２、张家港市江南锅炉压力容器有限公司

住所：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路１３９号；

成立日期：１９９８年１０月５日；

法定代表人：施仁兴；

注册资本：５，０００万元人民币；

公司类型：有限公司；

经营范围：许可经营项目：锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设计（按制造许可证经营）；

一般经营项目：化工机械设备、压力容器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

３、张家港市华昌建筑工程有限公司

住所：杨舍镇城北路２８号；

成立日期：１９９９年４月２８日；

注册资本：２００万元人民币；

法定代表人：季惠良；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水暖管道零件购销。

九、独立董事意见

独立董事发表意见如下：本次投资符合公司发展规划需要，目的是在符合产业政策的基础上，在制冷制造和化工机械领域进行开拓，为长远发展储备项目，逐步提升竞争力及抗市场风险能力。我们认为本次关联交易的决策程序和表决程序合法，对外投资价格公允、合理，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，我们同意公司对张家港市江南利玛特设备制造有限公司进行投资。

十、备查文件：

１、第三届董事会第十二次会议决议；

２、第三届监事会第十一次会议决议；

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司

２０１１年５月９日

股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１１－０１６

江苏华昌化工股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会三届十一次会议通知于２０１１年４月２８日以通讯方式送达。会议于２０１１年５月９日在公司四楼会议室以现场表决方式召开，应表决监事５名，实际表决监事５名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》。监事会发表意见如下：

本次投资符合公司发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，我们同意该议案。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司监事会

２０１１年５月９日