证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重大资产重组进展情况

　　本公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案（以下简称“重大资产重组”）于２０１０年１２月３０日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。２０１１年１月１４日，本公司收到中国证监会下发的上市部函［２０１１］１１号《关于广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案反馈意见的函》（以下简称“反馈意见”），要求本公司就重组委委员的意见反馈逐项予以落实。

　　收到反馈意见后，本公司及相关中介机构进行了研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明。

　　二、特别提示

　　（一）本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准后方可实施，是否能够以及何时能够取得该等批准存在不确定性。

　　（二）截至本公告发出之日，不存在本公司董事会或者本次重大资产重组的交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案作出实质性变更的相关事项。

　　（三）王曲发电外汇掉期工具对本次重组的风险

　　１、净利润波动风险

　　掉期工具公允价值变动属于非经常性损益，其波动并不造成现金流量的实际流出，因此并不直接影响王曲发电的正常经营活动。但掉期工具的公允价值受制于远期美元兑日元远期汇率的报价，不同时点的公允价值变动较大，其产生的变动损益对王曲发电的净利润也会造成波动性影响。

　　王曲发电利润表体现的净利润水平与扣除非经常性损益后其火力发电业务实际的盈利水平存在一定差异，涵盖非经常性损益的利润表并不能完全反应王曲发电火力发电业务经营成果，提醒广大投资者注意风险。

　　２、或有支付风险

　　根据王曲发电外汇掉期金融工具有关协议的约定，若美元兑日元即期汇率低于６９，则银行在该结算周期（每半年结算一次）内停止对王曲发电进行补偿，王曲发电承担日元升值导致的还贷成本上升风险，同时需要向银行支付金额较大的风险补偿金。

　　风险补偿金计算公式为：支付利息金额＝日元本金余额×ＭＡＸ［（６９－ＦＸ）／６９，０］×１００％／２（其中，ＦＸ为计息期结束日前１０个工作日的日元即期汇率，参考路透ＴＫＦＥ版面东京时间下午３点的日元平均价格）。

　　上述风险补偿金的支付是以结算周期为计算的，只要在结算周期内触发了上述支付的条件，即计息期结束日前１０个工作日美元兑日元即期汇率低于６９，则王曲发电均需要在该结算周期内按照合约约定支付风险补偿金，每个结算周期独立核算，理论上存在王曲发电支付多笔风险补偿金的可能。

　　据历史数据显示，自１９７１年至今，美元兑日元即期汇率从未达到过６９；并且两次接近７５均系受不可抗力的影响，因而未来美元兑日元即期汇率低于６９的概率较小，但王曲发电虽然在理论上仍面临或有支付的风险。

　　３、暂停上市风险

　　由于上市公司２００９年和２０１０年连续两年亏损，自２０１１年 ２月 １８日起已实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ＳＴ金马”。

　　若本次重组完成交割后，本公司 ２０１１年度审计结果表明继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将自 ２０１１年度报告公告之日起被暂停上市交易。

　　三、重组委会后重要事项及对本次重组的影响

　　（一）拟购买资产２０１０年度业绩情况

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）以２０１０年１２月３１日为基准日出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３７号、［２０１１］第０２３４号、［２０１１］第０２３５号《专项审计报告》，拟购买资产２０１０年度的主要财务数据如下：

　　万元

　　拟购买资产２０１０年度亏损的主要原因为受美元兑日元汇率波动的影响，王曲发电外汇掉期工具公允价值发生较大变动。根据我国的会计准则，掉期工具的公允价值变动计入当期损益，受此影响，王曲发电２０１０年账面亏损。

　　掉期工具公允值变动的影响仅限于账面值及损益影响，并不造成王曲发电产生现实的支付义务，不会导致现金流出，因此与企业的正常生产经营能力并无直接关系。

　　（二）２０１０年度盈利预测完成情况

　　由于掉期工具的公允值取决于独立评估机构出具的专项评估报告，且同会计期间内的美元兑日元汇率变化有密切关系，而外汇汇率变化属于企业既无法预测也无法控制的因素，故此，本公司在编制重大资产重组２０１０年度模拟合并盈利预测时，未考虑非经常性损益的影响。

　　根据中瑞岳华出具的拟购买资产２０１０年度盈利预测审核报告及２０１０年度专项审计报告，拟购买资产２０１０年预测净利润及实际实现的净利润（扣除非经常性损益）如下表：

　　万元

　　据此，按照盈利预测的口径，２０１０年度拟购买资产实现的净利润较盈利预测高出约１．１亿元。

　　（三）拟购买资产２０１１年第一季度业绩情况

　　拟购买资产生产经营状况良好，实现净利润约２．５５亿元，扣除非经常性损益后净利润约为１．２４亿元，具体如下：

　　万元

　　备注：上述数据未经审计

　　受美元兑日元远期汇率报价趋势的影响，２０１０年１２月３１日至２０１１年３月３１日这一期间，王曲发电掉期工具形成公允价值变动收益约１．４３亿元。

　　（四）上网电价上调

　　２０１１年４月初，国家发展和改革委员会同意上调全国１６个省（区、市）上网电价，其中山西省涨幅为０．０２６元／度。电价上调对拟购买资产的积极影响主要体现在如下两方面：

　　１、提升拟购买资产盈利能力

　　河曲发电及王曲发电受益于上网电价调整，盈利能力得到提升，按照电价上调０．０２６元／度和盈利预测发电量初步测算，河曲发电和王曲发电每年度增加营业收入约３．３７亿元，增加净利润约２．５３亿元，具体如下：

　　备注：上述数据为对拟购买资产盈利能力的初步测算，对重组后上市公司财务数据影响需考虑电价调整时间及重组交割时间等因素，以重组后上市公司定期报告披露财务数据为准。

　　２、对河曲发电及王曲发电的估值形成有效验证

　　本次重组中，河曲发电最终选取收益法评估结果作为作价依据，本次电价上调后，河曲发电的收益法评估结果将较２００９年１２月３１日基准日的结果有大幅提高，对其估值作价形成了更为有力的支撑。

　　王曲发电采用成本法评估结果作为作价依据，电价上调后，在除上网电价外的其他各项指标（煤价、成本、费用、税率等）均不发生变化的前提下，王曲发电盈利能力大幅提升，本次交易估值作价结果合理性得到更为充分验证。

　　四、王曲发电掉期工具详细分析

　　（一）外汇贷款协议情况

　　１、贷款协议签署情况

　　２００２年３月，根据国务院有关规定，中国进出口银行受财政部委托，与日本国际协力银行签订了关于山西王曲火电厂工程项目的政府贷款协议。２００２年３月２８日，中国进出口银行与王曲发电签署了ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号和ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号《外国政府贷款转贷协议》。

　　２、协议主要内容及条款

　　协议主要内容见下表：

　　协议的主要条款如下：

　　（１）本金偿还约定

　　ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号贷款首次偿还本金日为２００７年９月１０日，偿还金额为７３１７２万日元，其余本金从２００８年３月１０日至２０２７年９月１０日分４０次偿还，偿还日期为每年３月１０日和９月１０日；每次偿还金额为７３１７０．７万日元；ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号贷款首次偿还本金日为２００８年１２月１０日，偿还金额为６６０５６万日元，其余本金从２００９年６月１０日至２０２８年１２月１０日分４０次偿还，偿还日期为每年６月１０日和１２月１０日；每次偿还金额为６６０５３．６万日元；

　　（２）利息偿付约定

　　贷款计息时间从贷款提取（支付）日算起，直至偿清全部贷款为止。

　　（３）结算货币和汇率风险的约定

　　贷款协议下贷款的提取（支付），借款人偿还本金，偿付利息、国外银行费用、罚息，均以日元作为结算货币，以日元支付。一切汇率风险均由借款人承担。

　　（二）王曲发电掉期风险管理情况

　　１、协议签署情况

　　根据《关于加强中长期外债风险管理的通知》、《外债管理暂行办法》、《关于外债风险管理工作有关问题的通知》和《国有和国有控股企业外债风险管理及结构调整指导意见》等文件的精神，为了规避日元贷款汇率变动风险，王曲发电采用掉期金融工具作为风险管理手段，与中国进出口银行分别就ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号和ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号日元贷款合同签订了《货币掉期交易委托书》和《衍生金融产品交易总协议》。

　　２、协议基本内容

　　协议基本内容如下：

　　其中：ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９掉期协议中，从２００８年３月１９日起分３１次每半年等额摊还本金（模拟本金）７３１，７０７，０００日元，摊还本金数额与日元贷款的每期还款数额相等；ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０协议中，从２００８年１２月１９日起，首次摊还本金２７０，７６０，０００日元，之后分３０次每半年等额摊还本金２７０，７３１，０００日元，摊还本金数额与日元贷款的每期还款数额相等。

　　虽然王曲发电掉期交易协议的模拟本金与外汇贷款还款节奏相同，但是两个协议是相互独立的法律协议，并无直接的法律效力的关联性。

　　３、协议条款分析

　　（１）若美元兑日元即期汇率高于１２１

　　王曲发电按照市场价购汇还款，可享受汇率变动带来的还贷成本下降的好处，同时还可以从银行获得利息补贴。

　　（２）若美元兑日元即期汇率在６９和１２１之间

　　王曲发电可以在规避汇率变动风险的同时获得一定的利率补偿，即按固定汇率１２１购汇偿还日元贷款，享受本金补贴和利息补贴。

　　若即期汇率一旦达到协议约定的自动锁定价格，该等掉期协议的风险部分自动撤销，在以后的协议期限内，王曲发电只享受利益而不承担或有支付风险，该条件为：

　　自２００８年１０月３０日东京时间下午３点开始生效，从此时刻开始到每个支付日前两个工作日的东京时间下午３点这段时间内，任何时刻如美元／日元汇率曾触及或高于自动锁定价格（ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ１９号协议的自动锁定价格为１１３．５；ＪＰ４Ｐ９６－Ｃ２０号协议的自动锁定价格为不高于１１３），当期及以后各期王曲发电向银行支付利息锁定为零，附加利率取消，潜在或有支付义务完全免除。

　　（３）若美元兑日元即期汇率低于６９

　　王曲发电虽然还可以从银行获得利息补贴，但银行对王曲发电的本金补贴取消，王曲发电要自行按市场汇率购汇还款；同时王曲发电向银行支付利息（风险补偿金），计算方式为：

　　支付利息金额＝日元本金余额×ＭＡＸ［（６９－ＦＸ）／６９，０］×１００％／２（其中，ＦＸ为计息期结束日前１０个工作日的日元即期汇率，参考路透ＴＫＦＥ版面东京时间下午３点的日元平均价格）

　　４、协议条款示意图

　　掉期协议的核心内容可参见下图：

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　　（三）掉期工具评估方法及汇率变动对其公允价值的影响分析

　　１、掉期工具的评估方法及核心因素

　　本公司聘请了天健兴业对掉期工具进行了评估并出具了相关的评估报告。

　　掉期工具的评估整体思路是将被评估资产预计未来所产生的净现金流（即现金流入与现金流出的和）以一组适当的即期利率折算为现值，其计算过程主要包括净现金流和折现率两个部分。简言之，掉期工具最终的公允价值为未来本金流入、本金流出、利息流入及利息流出汇总成的净现金流量的折现值。

　　在运用前述方法进行评估时，美元兑日元的远期汇率变动趋势是估值的核心因素，该趋势直接决定了美元兑日元汇率达到或低于６９这一时点出现的时间，也直接决定了汇率变动造成的现金流入与流出的幅度，进而最终决定了掉期工具的估值。

　　由于远期汇率是人们在即期汇率的基础上对未来汇率变化的预测，且已成为可参考的公开市场信息，因此，天健兴业直接引用于评估基准日时美元兑日元于各计息期结束前１０个工作日远期汇率作为所要预测的未来每一支付日的应计即期汇率，其市场及预测数据均引自彭博资讯（Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ）。

　　２、汇率变动对掉期工具公允价值的影响

　　在评估过程中，掉期合约公允价值波动的主要原因不在于基准日时的即期汇率，而是在于美元兑日元汇率达到或低于６９这一时点出现的时间以及远期汇率低于６９的幅度大小，具体分析如下：

　　（１）掉期工具的现金流与日元汇率跌破６９这一临界点的变动最为敏感

　　经天健兴业测算，掉期工具的现金流与日元汇率跌破６９这一临界点的变动最为敏感，具体分析如下：

　　①当日元汇率在６９（包括６９）以上时，王曲发电将收到本金补贴，但没有附加利息支出，因此总现金流为正，并且汇率越是接近６９，总现金流越大。

　　②当日元汇率达到６９以下时，王曲发电仅能收到固定利息（０．５％的年利率），但却不再收到本金补贴，反而还需要支付附加利息（风险补偿金），但是固定利息并不能弥补其附加利息支出所带来的损失，使得总现金流扭转为负，日元汇率越是低于６９，负总现金流就越大，且其变化幅度远超过汇率在６９以上时正总现金流的变化幅度。

　　（２）掉期工具现金流与汇率降至６９以下这一事件发生的时点的关系

　　根据掉期协议，由于王曲发电支付的附加利息是基于日元未摊还本金余额而确定的，该余额将随着时间的推移而逐步减少，因此，如果汇率降至６９以下这一事件发生的时间越晚，王曲发电所要支付的附加利息就越少，对其总现金流就越有利；反之，对其总现金流就不利。因此，掉期合约未来现金流总量大小与未来汇率跌破６９以下这一事件的发生试点及存续时间长短也有很大的关系。

　　（３）掉期工具的公允价值与即期汇率无直接关系

　　由于掉期工具的公允价值需要通过评估确定，而评估机构在评估过程中采用的是远期汇率而非即期汇率，因此，在评估基准日时的美元兑日元即期汇率并不直接对掉期工具的公允价值造成影响。

　　同时，评估过程中采用的远期汇率变动趋势曲线本质上是对汇率走势的一种预测，与未来即期汇率的真实走势并不存在必然的逻辑关系。因此，即使远期汇率预测结果中出现跌破６９的情形，也不意味着未来该时点即期汇率必然突破６９进而导致王曲发电产生现实的支付义务。

　　（四）掉期工具的公允价值变动情况及原因分析

　　１、掉期工具公允价值变动情况

　　本次重组评估基准日为２００９年１２月３１日，根据天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（２０１０）第２－１号和第２－２号评估报告书及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对王曲发电出具的中企华评报字 ［２０１０］第０５９－３号《资产评估报告》，掉期工具本次重组评估以审计后账面值３．９８亿元确认评估值。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１１）第１７－１ 号、天兴评报字（２０１１）第１７－２ 号、天兴评报字（２０１１）第１７３－１ 号及天兴评报字（２０１１）第１７３－２ 号《资产评估报告》，２００９年１２月３１日以来掉期工具的公允价值情况如下：

　　元

　　２、掉期工具公允价值变动原因分析

　　上述公允价值变动主要是受美元兑日元远期汇率的走势及预测汇率达到或低于６９这一时点发生的时间的影响而形成的。两份掉期合约在上述三个评估基准日时各自的远期汇率报价曲线（该曲线系根据彭博资讯中美元兑日元远期汇率报价数据绘出，其本质上对未来汇率走势的一种预测，与未来即期汇率的真实走势并不存在必然的逻辑关系）如下：

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　　备注：以上两张图中，由左到右的三条远期报价曲线对应的基准日分别为２０１０年１２月３１日，２０１１年１２月３１日和２００９年１２月３１日。

　　根据上图，在２００９年１２月３１日这一基准日，美元兑日元汇率远期报价起点在９３左右，远期汇率低于６９这一时点大约发生在２０１９年，且远期汇率最高值在６３左右；而在２０１０年１２月３１日这一基准日，远期报价起点升至８１左右，远期汇率低于６９这一时点提前至２０１７年初，且远期汇率最高值升至５７左右；这就直接造成未来的现金流出金额增大，进而导致公允价值下降。

　　同理，在２０１１年３月３１日这一基准日，美元兑日元汇率远期报价起点回落至８２左右，远期汇率低于６９这一时点延至２０１７年９月前后，且远期汇率最高值下降至５８左右，这就造成未来的现金流出金额降低，进而导致公允价值上升。

　　上述汇率作为掉期工具评估的基础，系来源于彭博资讯对于远期汇率的报价，与未来即期汇率的真实走势并不存在必然的逻辑关系。

　　（五）掉期工具对王曲发电及本次重组的影响

　　掉期工具公允价值变动并不会造成王曲发电现金实际流入或流出，因而并不直接影响王曲发电的电力业务经营能力。根据掉期协议的约定，其对王曲发电的财务数据会产生如下影响：

　　１、王曲发电持续收到补贴，补充生产经营所需现金流

　　王曲发电自２００８年初至２０１１年３月一直受益于掉期工具，累计收到补贴约１．５６亿元，具体如下：

　　根据掉期协议的安排，美元兑日元汇率越接近６９，王曲发电收到的补贴越多，对于王曲发电的补偿与保护效果越明显。因此，若未来美元兑日元的即期汇率不低于６９，则王曲发电将持续收到补贴且不用支付任何风险补偿金。

　　２、对王曲发电股权估值作价无不利影响

　　（１）电价上调使估值结果得到充分验证

　　受２０１１年４月山西省上网电价上调的影响，拟购买资产的估值结果得到有力支撑：河曲发电的收益法估值结果较本次重组评估基准日的结果有了大幅提高；在除上网电价外的其他各项指标（煤价、成本、费用、税率等）均不发生变化的前提下，王曲发电收益法评估结果较本次重组评估基准日的结果有明显提升，且与本次重组作价时选取的成本法评估结果非常接近，本次交易估值作价结果合理性得到充分验证。

　　（２）控股股东已对股权减值风险的补偿出具承诺

　　为了充分保护上市公司及中小投资者利益，鲁能集团于２０１１年１月２０日对王曲发电股权的减值风险的补偿事宜出具了承诺：

　　在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对所持的王曲发电７５％的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。具体补偿数额的计算公式如下：

　　补偿数额＝三年测试结果之和／３－本次交易作价金额

　　综上所述，上网电价的上调已使评估结果得到充分验证；鲁能集团承诺对交割完成后三年内王曲发电的股权减值风险进行补偿，上市公司不会因掉期工具的公允价值变动受到不利影响。

　　３、掉期工具公允价值历史波动较大，但目前已出现反弹

　　２００９年１０月至２０１１年４月３０日，美元兑日元即期汇率变动情况如下图：

　　■

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　　备注：上图中四个红点分别表示２００９年１２月３１日，２０１０年１２月３１日，２０１１年３月１６日和２０１１年４月１日美元兑日元汇率的收盘价。

　　本次重组评估基准日２００９年１２月３１日至２０１０年１２月３１日期间，日元处于升值通道，美元兑日元的汇率从９２．９８升至８１．１，此期间内，掉期工具的公允价值由２００９年末的３．９８亿元骤降至２０１０年末的负２．０１亿元。

　　２０１１年１月至３月上旬日本大地震发生前，美元兑日元汇率呈波动趋势，并于本次日本大地震后达到峰值７７左右，其后又逐渐恢复至８３附近。在此期间，掉期工具的公允价值增加１．４３亿元。

　　从历史情况看，掉期工具的公允价值波动较为剧烈，但截至目前，美元兑日元汇率维持在８１左右，掉期工具的公允价值已经出现反弹迹象。

　　４、公允价值变动风险已有所释放，对重组后的上市公司有利

　　根据我国现行的会计准则，掉期金融工具应列入交易性金融资产—衍生金融资产核算，且掉期金融工具需按照公允价值入账，年末和年初公允价值的差额计入当期损益（属非经常性损益）。但是，公允值变动的影响仅限于账面影响，并不造成企业经营现金流出或流入。

　　根据中瑞岳华出具的相关审计报告及王曲发电的财务数据，２００９年公允价值变动损失约为３．７４亿元，２０１０年公允价值变动损失约为５．９９亿元，但２０１１年一季度公允价值变动收益约为１．４３亿元。

　　从目前日元汇率走势分析，后续日元持续升值存在一定压力，公允价值波动风险在较大程度上已经释放，未来重组交割完成后，上市公司承担的汇率风险较小，且只要美元兑日元即期汇率不低于６９，王曲发电还将持续收到补贴且不用支付任何风险补偿金，对重组后的上市公司有利。

　　５、或有支付发生的概率较小

　　１９７８年５月至２０１１年４月３０日，美元兑日元即期汇率变动趋势如下表：

　　■

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯；两个红圈表示两次大地震的大致发生时点

　　根据上述走势分析，２０１１年３月１７日，受日本大地震的影响，美元兑日元盘中最高触及７６．５１，刷新了１９９５年４月阪神大地震后创下的７９．７５的记录，创出历史新高；随后在多国的联合干预下，回升至８０上方，目前稳定在８１左右。

　　据历史数据显示，自１９７１年至今，美元兑日元即期汇率从未达到过６９；并且在１９９５年和２０１１年两次不可抗力引发的极端情况之后也均未突破７５，因而未来其达到６９的可能性很小。

　　特此公告。

　　广东金马旅游集团股份有限公司董事会

　　２０１１年５月９日