证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０３３

　　珠海港股份有限公司

　　第七届董事局第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第三十六次会议通知于２０１１年５月６日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年５月９日上午１０：００以通讯表决方式召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。审议通过了如下议案。

　　一、关于为武汉烽火富华电气有限责任公司增资的议案

　　议案内容详见刊登于２０１１年５月１０日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司对外投资公告》。

　　该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议。独立董事认为：电力集团向烽火富华增资是合理、必要的，有利于支撑烽火富华下一步的发展；公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了公平、公开、公正原则，未损害中小股东的利益。

　　参与该项议案表决的董事１０人，同意１０人，反对０人，弃权０人。董事李少汕先生任武汉烽火富华电气有限责任公司的董事，为关联董事，回避表决。

　　珠海港股份有限公司

　　董事局

　　２０１１年５月１０日

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０３２

　　珠海港股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、为支持公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称电力集团）参股４５％的武汉烽火富华电气有限责任公司（以下简称烽火富华）业务发展，电力集团拟与烽火富华的其他股东共同对其进行增资。

　　增资方案为：珠海经济特区电力开发集团有限公司以自有资金以现金方式出资９００万元、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司及崔新友分别以现金方式出资９００万元、２００万元，共增加出资２０００万元，增资后烽火富华的注册资本由２０００万元增加到４０００万元。本次增资完成后，电力集团所持烽火富华股权比例不变。烽火富华原另一股东武汉邮电科学研究院保持原有出资不变，不参加对本次新增股权的认购。

　　增资扩股协议尚未签署。

　　２、电力集团持有烽火富华４５％股权，我公司董事李少汕先生担任烽火富华的副董事长，因此烽火富华是我公司关联方。本次增资事项构成公司的关联交易。

　　３、该交易事项经公司２０１１年５月９日召开的第七届董事局第三十六次会议审议，参与该项议案表决的董事１０人（含委托表决），同意１０人，反对０人，弃权０人。董事李少汕先生任烽火富华的董事，为关联董事，回避表决。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，认为电力集团向烽火富华增资是合理、必要的，有利于支撑烽火富华下一步的发展；公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了公平、公开、公正原则，未损害中小股东的利益。

　　４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。无需提交股东大会审议。

　　二、烽火富华情况介绍

　　武汉烽火富华电气有限责任公司设立于２００８年。注册地址：湖北省武汉市洪山区东湖东路４号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：徐杰；注册资本：人民币２０００万元；税务登记证号码：粤税字４４０４０１１９２５８５５７５；主营业务：光电互感器、光电传感器（系统）与软件、信息通信系统设备与软件、数字化变电站设备与软件、变电站自动化设备与软件、发电厂自动化设备与软件的研发、生产、销售、与工程服务。

　　公司２００８年设立，初期以产品研发和产品挂网试运行为主，２００９年１０月，烽火富华研制的研制的《ＦＥＸＴ系列电子式互感器》参加了中国电力企业联合会成果鉴定办公室组织召开的产品技术鉴定会。经鉴定委员会评审，形成如下鉴定意见：ＦＥＣＴ－１１０ＺＷ、ＦＥＣＴ－２２０ＺＷ电子式电流互感器总体性能达到国际水平；ＦＥＶＴ－１１０ＺＷ、ＦＥＶＴ－２２０ＺＷ电子式电压互感器综合性能达到国内先进水平，其中“合并单元采用双板热冗余备份技术”处于国内领先水平；对武汉烽火富华电气有限责任公司研制的《ＦＥＸＴ系列电子式互感器》同意通过技术鉴定，可以小批量生产，并加大市场推广力度；此后烽火富华进入产品研发、产品挂网试运行和成熟产品市场拓展的发展阶段。

　　烽火富华２０１０年度经审计的营业收入２１０１．０６万元，净利润－２７１．５３万元，净资产１６９３万元。２０１１年一季度未经审计的营业收入０万元，净利润－３２０万元，净资产１３７３．５５万元。

　　我公司董事李少汕先生担任烽火富华的副董事长，因此烽火富华是我公司关联方。■

　　三、增资协议的主要内容

　　（一）增资方式和各方出资

　　１、烽火富华的注册资本由２０００万元人民币增加到４０００万元，本次增资额度为２０００万元。

　　２、珠海经济特区电力开发集团有限公司、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司及崔新友分别此次以现金方式对烽火富华进行增资，增资价格为每股１元。

　　３、珠海经济特区电力开发集团有限公司以人民币现金出资认购本次烽火富华新增股权中的９００万股，认购总价款为人民币９００万元。

　　武汉邮电科学研究院原有出资不变，不参加对本次新增股权的认购。

　　武汉光谷烽火科技创业投资有限公司以人民币现金出资认购本次戊方新增股权中的９００万股，认购总价款为人民币９００万元。

　　崔新友以人民币现金出资认购本次戊方新增股权中的２００万股，认购总价款为人民币２００万元。

　　４、珠海经济特区电力开发集团有限公司、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司及崔新友在本协议生效后１５个工作日内完成现金出资。

　　（二）增资扩股后各股东持股比例

　　本次增资前后，各出资人在烽火富华内所占注册资本比例如下：

　　（三）公司登记变更手续

　　本次增资扩股的相关手续，包括但不限于评估、验资、工商变更登记等手续，均由烽火富华负责办理，各方应予积极协助。

　　（四）签署、生效

　　本协议自各方签字、盖章后生效。

　　四、增资目的和对上市公司的影响

　　目前智能电网建设已进入加快实施阶段，投资额不断增加，行业发展前景看好。为有利于烽火富华公司在电力行业抢占发展机遇，加快产品研发和应用布局、市场拓展等工作，电力集团作为股东向其增资是必要的。增资完成后，电力集团在烽火富华的持股比例不变。此次增资对本期和未来财务状况和经营成果的影响尚无法估算。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年初至披露日未与该关联人及其下属企业发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，认为电力集团向烽火富华增资是合理、必要的，有利于支撑烽火富华下一步的发展；公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，遵循了公平、公开、公正原则，未损害中小股东的利益。

　　七、其他

　　公司将及时披露增资协议的签署和进展情况。

　　八、备查文件

　　１、董事局决议

　　２、独立董事意见

　　３、增资扩股协议书

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１１年５月１０日