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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●２０１１年５月５日，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司增加中国大唐集团财务有限公司注册资本金３，５００万元的议案》，公司本次拟向中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）增加注册资本金３，５００万元，累计出资额将由目前的４，０００万元增加到７，５００万元，持股比例２．５％维持不变；

●本次增资有利于公司增加融资能力、降低融资成本，增加投资收益，改善资产结构。

●公司本次向财务公司增资构成关联交易，与本次交易有关的５名关联董事在公司第六届董事会第十五次会议上已回避表决；

●本次增资的议案尚须提交公司股东大会审议批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

（一）为进一步增强财务公司的流动性管理能力，确保支付和资金平衡，主动适应国家货币政策的变化，提高金融服务能力，需要进一步夯实财务公司资本实力，拟由本公司与中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”）、 大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）共同向财务公司以现金方式增资共计１４亿元，财务公司注册资本金将由目前的１６亿元增加至３０亿元，其他股东不参与财务公司本次增资。按此方案，公司本次拟向财务公司增加注册资本金３，５００万元，完成增资后，累计出资额将由目前的４，０００万元增加到７，５００万元，持股比例２．５％维持不变。

本次增资完成前、后，财务公司的股权结构及各股东向增资金额及股权比例如下：

（二）公司第六届董事会第十五次会议对《关于公司增加中国大唐集团财务有限公司注册资本金３，５００万元的议案》的表决情况：会议应参加表决的董事１１名，实际参加表决的董事１１名；表决结果：以６票赞成，０票反对，０ 票弃权，５票回避，通过了《关于公司增加中国大唐集团财务有限公司注册资本金３，５００万元的议案》。

本议案涉及关联交易，５名关联董事回避表决；公司４名独立董事均对本议案投了赞成票，并出具了独立意见：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于公司长远发展。

上述决议公告请查阅２０１１年５月９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、关联方介绍

本次财务公司增资方大唐集团、大唐发电、华银电力、桂冠电力、财务公司存在关联方关系。

关联方一：大唐集团

主营业务：依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。

注册资本：１５３９３７７万元

公司住所：北京市西城区广宁伯街１号

法定代表人：翟若愚

截至２０１０年１２月３１日，经审计的总资产５２０５．８２亿元，净资产６３６．４２亿元；营业收入１７５４．２６亿元，净利润－１．４５亿元。

大唐集团是大唐发电、本公司、华银电力、财务公司的控股股东。

关联方二：桂冠电力

主营业务：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程。

注册资本：２２８，０４５万元

公司住所：广西南宁市民族大道１２６号

法定代表人：杨庆

截至２０１０年１２月３１日，经审计的公司总资产１８２．０８亿元，净资产４４．２６亿元；营业收入４２．１９亿元，净利润９．０６亿元。

本公司是大唐集团的控股子公司，其持有本公司５０．５１％股权。

关联方三：大唐发电

主营业务：建设、经营电厂，销售电力、热电、热力；电力设备的检修；调试电力技术服务。

注册资本：１２３１００４万元

公司住所：中华人民共和国北京市宣武区广安门内大街４８２号　

法定代表人：刘顺达

截至２０１０年１２月３１日，经审计的公司总资产２１０７．５６亿元，净资产３０７．３７亿元；营业收入６０６．７２亿元，净利润２４．７４亿元。

大唐发电是大唐集团的控股子公司，其２０１０年末的持股比例为３２．１６％。

关联方四：华银电力

主营业务：　建设、经营电厂，销售电力、热电、热力；电力设备的检修；调试电力技术服务。

注册资本： ７１１６５万元

公司住所： 湖南省长沙市芙蓉中路三段２５５号

法定代表人：王琳

截至２０１０年１２月３１日，经审计的公司总资产１４４．９４亿元，净资产１５．２９亿元；营业收入７５．３１亿元，净利润２０５１万元。

华银电力是大唐集团的控股子公司，其持股比例为３３．３４％。

三、本次关联交易的标的：财务公司

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及代理；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

注册资本：１６００００万元

公司住所：北京市西城区金融大街乙１６号华实大厦６楼

法定代表人：吴静

截至２０１０年１２月３１日，财务公司资产总额１３４．８５亿元，净资产１９．４８亿元；营业收入５．７２亿元，净利润２．３３亿元。

大唐集团、大唐发电、桂冠电力、华银电力均为财务公司的股东；其中大唐集团为财务公司的控股股东。

四、本次关联交易的基本情况

本公司、大唐集团、大唐发电、华银电力本次拟分别按各自在财务公司的原有持股比例以现金方式增资共计１４亿元，增资完成后，大唐财务公司的注册资本金将由目前的１６亿元增加至３０亿元；财务公司的其它股东已明确不参加本次增资，股权比例合计由１９．６９％下调至１０．５０％；公司本次增资额为３，５００万元，完成增资后，累计出资额由目前的４，０００万元增加到７，５００万元，持股比例２．５％维持不变，本次增资额未达到公司净资产的５％。

五、本次关联交易的定价政策

财务公司注册资本金的调整参考了国内财务公司平均注册资本金水平；相关各方的增资额是经增资各方公平协商，并参考大唐财务公司截至２０１０年１２月３１日的财务审计情况而拟定。

六、本次关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

本次财务公司增资可进一步改善财务公司资产结构，扩大外部市场低成本融资的规模，极大地提高财务公司的流动性管理和服务能力、抗风险能力也有利于公司增加融资能力、降低融资成本，增加投资收益，改善资产结构。

七、独立董事意见

公司独立董事为此项关联交易出具独立意见：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于公司长远发展。

八、备查文件

（一）广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

（二）广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于对公司增加中国大唐集团财务有限公司注册资本金３，５００万元的议案的意见。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

２０１１年５月１０日