证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2011-019

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次会议通知于2011年4月30日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于2011年5月6日以通讯方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董事9人（发出表决票9张），实到董事9人（收到有效表决票9张），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2010年度社会责任报告>的议案》；

　　《福建海源自动化机械股份有限公司2010年度社会责任报告》的具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<公司治理专项活动的自查报告和整改计划>的议案》；

　　《福建海源自动化机械股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年五月六日

　　证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2011-020

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的自查报告

　　和整改计划公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会福建监管局《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2011]17号）的文件精神，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称"公司"）高度重视，成立了以董事长为第一责任人的专项小组。专项小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，现将情况报告如下：

　　一、特别提示：本公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。但由于公司上市时间较短，在公司治理细节方面需要进一步完善和改进，主要体现在以下几点：

　　（一）投资者关系管理制度有待进一步完善并加强具体实施细化；

　　（二）董事会专门委员会、独立董事的作用和职能有待进一步发挥；

　　（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律、法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理整体水平；

　　（四）公司内部控制制度需要不断完善。

　　二、公司治理概况

　　公司于2010年12月24日在深圳证券交易所挂牌上市。上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内控制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，并结合公司的实际情况，进一步制定和实施了一系列整改措施，具体情况如下：

　　（一）股东与股东大会

　　公司的控股股东是福建海诚投资有限公司（以下简称"海诚投资"），持有本公司24.28%股份，实际控制人是李良光、李祥凌及李建峰三兄弟，合计持有公司控股股东海诚投资100%和公司股东海源实业有限公司（以下简称"海源实业"）54.22%的股份。同时，李良光一直担任公司的总经理（未设董事会之前）或董事长兼总经理，李祥凌一直担任公司的董事（设立董事会之后），李建峰自2007年1月一直担任公司的董事。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人占用公司资金，影响公司经营决策、侵害公司利益的情况。

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。通过股东大会制度，公司与股东建立起有效的沟通渠道，积极听取股东的意见和建议，耐心细致解答股东所关心的问题，确保所有股东对公司重大事项平等的享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得良好的投资回报。

　　（二）董事与董事会

　　董事会是公司的经营决策机构，董事会的有效运作和科学决策，是公司治理的核心。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，现任董事会成员为9人，其中独立董事3名。董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质，保证了董事会成员专业结构的平衡，提高了董事会决策的科学性。

　　目前，公司已建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度，经营管理机构由总经理负责。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。

　　公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定进行，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会各成员能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、各专门委员会工作细则等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

　　（三）监事会

　　监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司股东大会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。《公司章程》规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。

　　监事会能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和总经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表监事会意见，维护公司及股东的合法权益。

　　监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。

　　（四）内部控制

　　内部控制制度是企业加强内部管理的有效机制，是提高企业管理水平的前提条件。公司在明确建立内控制度目标和原则的前提下营造了良好的公司内部控制环境：

　　1、公司根据《公司法》、《证券法》、公司章程、深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》以及国家五部委联合制定颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关法律法规的要求，逐步建立了较为完善和规范的法人治理结构和组织结构。在转换经营机制、强化经营管理的同时，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工资细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《经营决策和经营管理规则》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露制度管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《特定对象接待工作管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《敏感信息排查管理制度》及《重大信息内部报告制度》等一系列制度。

　　2、根据实际运营需要，结合实际情况，对包括人力资源制度、决策管理、预算管理、货币资金管理、采购仓储管理、固定资产管理、工程项目管理、知识产权与无形资产管理、财务成本控制、质量控制、内部审计等做出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险。

　　（五）信息披露与透明度

　　为了提高公司透明度，保障全体股东的合法权益，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，制定并严格执行《信息披露制度管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《特定对象接待工作管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《敏感信息排查管理制度》及《重大信息内部报告制度》等一系列与信息披露相关的制度。

　　公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责发布公司各种对外提供的信息。董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会、独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，定期检查公司信息披露情况。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司上市前已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：

　　（一）投资者关系管理制度有待进一步完善并加强具体实施细化

　　目前公司已建立电话、邮件、在公司网站开辟投资者专栏及接待机构投资者和流通股东来访等多种渠道，并制定了《特定对象接待工作管理办法》，但公司尚未形成一套完整的投资者关系管理制度。在投资者关系管理工作方面，作为一家刚上市的中小企业，对投资者关系管理的认识和经验仍较浅薄，在与投资者互动上缺乏主动，投资者关系管理工作中细节的执行水平有待提升。

　　（二）董事会专门委员会、独立董事的作用和职能有待进一步发挥

　　虽然公司已依照相关规定设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了四个专门委员会议事规则，但其实际运作水平还有待进一步提高。如何结合企业具体实际，充分发挥各专门委员会及独立董事的作用，并使其履职与董事会的日常工作及决策过程更好地结合，更加常态化、规范化，还有许多工作需要探索和实施。

　　（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习和落实，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理整体水平

　　公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应积极认真学习《公司法》、《证券法》等有关法律法规、深圳证券交易所颁布的各项规则以及《公司章程》和公司内部各项规章制度，把培训学习作为日常一项重要的工作内容，强化落实，不断提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和水平，加快提升公司治理整体水平。

　　（四）公司内部控制制度需要不断完善

　　虽然公司已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场及相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况的变化，需要不断完善内部控制制度，包括议事规则、募集资金管理、关联交易、经营决策、对外投资、内部审计、总经理工作细则等各方面，进一步梳理公司内部流程，使之得到有效执行，以保证公司经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整，切实保护投资者的合法权益。

　　四、整改措施和整改时间及责任人

　　（一）投资者关系管理制度有待进一步完善并加强具体实施细化

　　整改措施：公司将制定完整的投资者关系管理制度及具体的操作细则，并规范操作的流程，明确负责投资者关系管理的相关人员的权责与分工，并对相关人员进行必要的培训。

　　董事会秘书与证券部的工作人员将会增加一些日常性的主动沟通，主动向投资者通报公司的最新动向，同时了解投资者的需求。在符合有关法律法规的情况下，董事会秘书在公司发布公告或有重大举措出台前后，会通过邮件与投资者联系，征询相关意见，分析汇总后作为董事会决策的依据。

　　整改时间：2011年6月30日前完成对投资者关系管理制度及具体操作细则的制定，并在以后的工作中不断加以完善。

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书

　　（二）董事会专门委员会、独立董事的作用和职能有待进一步发挥

　　整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，在向专门委员会报告前后进行充分的沟通，并结合公司实际情况积极探索更为有效的机制和模式。在公司重大决策过程中，要充分听取专门委员会及独立董事的意见和建议，为他们的职能发挥提供最大的便利。

　　整改完成时间：日常工作

　　责任人：公司董事长、董事会秘书

　　（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理整体水平

　　整改措施：通过现场、网络等多种形式加强对法律法规的宣导，定期举办对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训

　　整改时间：日常工作，定期培训每三个月举办一次

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书

　　（四）公司内部控制制度需要不断完善

　　根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》等有关法律法规并结合公司实际情况，公司将进一步健全公司内部控制体系，咨询法律顾问对相关内控制度进行修订并履行相应的审议程序。

　　整改时间：2011年6 月30日前

　　责任人：董事会秘书、证券事务代表

　　五、有特色的公司治理做法

　　近年来，公司非常重视对内部管理人才、骨干员工的培养和提拔，并积极引进职业经理人才以及公司发展所必需的生产管理、市场开拓、战略发展、技术项目营运、人力资源等多方面的专业人才，充实管理层队伍。同时公司积极探索并制定出台了适应公司实际情况的有关人才的选、用、留、训一系列配套管理制度和办法，为公司的持续健康发展创造了良好的人才基础，对公司治理结构的完善起到了积极的作用。

　　六、其他需要说明的事项

　　作为一家新上市公司，公司将以此次公司治理专项活动为契机，持续改善和提高公司的治理水平，严格执行和落实相关规章制度，建设更加完善和规范的公司治理结构。

　　以上为公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议，为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台，具体如下：

　　联系电话：0591-83855071

　　联系传真：0591-83855031

　　电子邮箱：hyjx@haiyuan-group.com

　　公司网站：www.haiyuan-group.com

　　福建海源自动化机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年五月六日