证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议没有否决或修改提案的情况。

·本次会议没有临时提案。

一、会议召开情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

３、会议时间：

现场会议时间：２０１１年 ５月１０ 日下午１４：３０；

通过上海证券交易所交易系统网络投票的具体时间为：２０１１年５月１０日上午９：３０至１１：３０ 、下午１３：００至１５：００

４、现场会议地点：北京首体南路９号中国船舶大厦三楼会议厅

５、股权登记日：２０１１年４月２９日

６、现场会议主持人：孙云飞董事

７、大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议的出席情况

参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计３７５人，代表的股份总数为５２７，４９２，９１７股，占公司总股本的７９．６１４８％。

１、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表７名，代表的股份总数为：４９４，８５７，２１４股，占公司总股本的７４．６８９１％。

２、网络投票情况

参加本次临时股东大会网络投票的股东共３６８人，代表的股份总数为：３２，６３５，７０３股，占公司总股本的４．９２５７％。

３、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。

三、提案审议及表决情况

经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，以记名投票方式进行表决，会议形成了以下决议：

１、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司符合非公开发行Ａ 股股票的各项条件。

２、审议通过《非公开发行Ａ股股票发行方案（修订版）》；

该议案采用分项表决，表决结果如下：

２．０１ 发行股票的种类和面值

发行境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

２．０２发行方式

本次发行股票方式为非公开发行。

２．０３发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括公司控股股东中船集团、宝钢集团以及中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）等。其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

除中船集团、宝钢集团、中国海运外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

２．０４本次发行股票的限售期

中船集团、宝钢集团、中国海运认购本次股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起 １２个月内不得转让。

２．０５认购方式

本次发行对象中，中船集团拟以债权认购部分金额为２，０００万元（最终以专项审核报告结果为准），其余部分均以现金认购。

２．０６发行数量

发行数量不超过６，０００万股（含），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量需要作相应调整。

公司控股股东中船集团拟认购金额不超过６亿元（含），其中以债权认购的金额为２，０００万元（最终以专项审核报告结果为准），宝钢集团拟认购金额不超过３亿元（含），中国海运拟认购金额不超过３亿元（含）。

２．０７定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即２０１１年３月４日）。

发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），本次非公开发行的价格不低于６６．３３ 元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价需要作相应调整。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中船集团、宝钢集团、中国海运不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

２．０８除权、除息安排

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。

２．０９募集资金数额及用途

本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过４０亿元，其中控股股东中船集团拟以债权认购部分金额为２，０００万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行募集资金现金部分扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：亿元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；实际募集资金净额部分，公司董事会将根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

２．１０本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

２．１１上市地点

本次非公开发行Ａ股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

２．１２本次发行决议的有效期

本次非公开发行Ａ股股票的决议有效期为《关于非公开发行Ａ股股票发行方案的预案》自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

３、审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》；

有关非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）的具体内容，详见公司于２０１１ 年４ 月１５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊发的《中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》之附件：《中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

４、审议通过《关于本次非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案》；

有关本次非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的具体内容，详见公司于２０１１ 年４ 月１５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊发的《中国船舶工业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

５、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

有关公司前次募集资金使用情况的报告的具体内容，详见公司于２０１１ 年４ 月１５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊发的《中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》之《中国船舶工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

６、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序的完成本次工作，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，提请股东大会授权董事会依法办理本次非公开发行股票的相关事宜。包括但不限于：

（１）授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格等；

（２）授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜，制作、准备、修改、完善与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，以及签署、与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

（３）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

（４）授权在本次非公开发行股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜，并递交相关文件；

（５）授权在本次非公开发行股票完成后，对《中国船舶工业股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；

（６）追认在股东大会前董事会已采取的任何上述事项、行为；

（７）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

上述第（４）至（６）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起１２个月内有效。

７、审议通过《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；

公司拟向包括控股股东中船集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过６，０００（含）万股股票。其中：中船集团认购金额不超过６亿元（含）。本次发行前，中船集团持有公司４０４，５７８，８１０股，占公司总股本的６１．０６３％的股份。

由于中船集团持有公司的股权比例大于３０％，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中船集团通过认购本次非公开发行股票增持中国船舶股份，除非中国证监会核准其要约收购豁免申请，否则中船集团应该履行要约收购义务。

鉴于本次非公开发行完成后，中船集团仍将直接和间接持有公司５０％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致中国船舶的实际控制人发生变化；且中船集团承诺３年内不转让其本次非公开发行认购的股份。

因此，公司拟提请股东大会同意豁免中船集团的要约收购义务。

８、审议通过《关于公司与中船集团、宝钢集团、中国海运签署＜附生效条件的股份认购协议＞的议案》；

同意公司于２０１１年３月３日与中船集团、宝钢集团、中国海运签署的《附生效条件的股份认购协议》。

９、审议通过《关于公司与中船集团、宝钢集团、中国海运签署＜附生效条件的股权转让协议＞的议案》；

同意公司于２０１１年３月３日与中船集团、宝钢集团、中国海运签署的《附生效条件的股权转让协议》。

以上第２、３、４、７、８、９项议案审议时，关联股东中国船舶工业集团公司、中船财务公司和宝钢集团有限公司已回避表决。

全部议案已经参加表决的全体股东所持三分之二以上有效表决票通过。

上述议案的详细内容可查阅上海证券交易所网站（ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）上刊载的《中国船舶工业股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会会议资料》。

四、律师见证情况

本次股东大会聘请君合律师事务所余启平、刘涛律师出席见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为：公司２０１１年度第一次临时股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

五、备查文件目录

１、经到会董事确认的２０１１年度第一次临时股东大会决议。

２、君合律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

２０１１年５月１１日