证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行Ａ 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

　　２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括陈高琪以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，其中陈高琪以现金认购的金额为１．５亿元。陈高琪将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购的价格相同。

　　３、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５５，０００万元。本次发行股票数量不超过１７，４７４．６３万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　４、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即８．８７元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　５、公司本次非公开发行募集资金总额不超过１５５，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。

　　６、截至２０１１年３月３１日，创新矿业未经审计的账面净资产为３１，２６０．９６万元，初步预估值约为３２，８００万元。对创新矿业的增资将以评估值为依据，截至本预案出具日，创新矿业的审计、评估等工作正在进行中，具体评估值尚未确定，待该等工作完成后，将在发行预案补充公告中予以披露。

　　７、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，陈高琪认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　８、截止本预案出具之日，创新矿业已建成年生产能力１２万吨硫酸生产项目，并已投入生产运行；年产１０万吨磷铵生产项目已建成，目前在试生产阶段；在建年产１８万吨合成铵项目已进入总装阶段，预计２０１１年底建成并投入试运行。创新矿业前期投入项目均属于盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的前期工程，后续年产１００万吨复合肥等项目尚待开工建设。

　　９、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　第一节 非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称： 青海贤成矿业股份有限公司

　　英文名称： Ｑｉｎｇｈａｉ Ｓｕｎｓｈｉｎｙ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　公司Ａ股上市交易所：上海证券交易所

　　成立日期：１９９８年８月２８日

　　注册资本： 人民币４５，３３２．９８万元

　　注册地址：青海省西宁市城西区胜利路５９号申宝大厦１１１８室

　　办公地址：广州珠江新城华夏路８号合景国际金融广场３２楼

　　工商登记号： ６３００００１０００１０６０９

　　法定代表人：臧静涛

　　联系电话： ０２０－８５５０６０８６

　　经营范围：矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　１、本次非公开发行的背景

　　（１）２０１１年初公司完成重大资产重组，夯实了矿业资源开发业务，使公司步入了健康发展轨道

　　２００５年至２００８年，公司主营业务停滞，逾期债务、对外担保及涉诉金额巨大，公司经营困难，举步维艰。为了挽救上市公司，化解公司面临的退市风险，公司、控股股东以及实际控制人积极寻求解决公司历史遗留问题的措施。一方面，公司与债权银行进行和解谈判，另一方面，控股股东及其关联方积极筹措资金，２００７年至２００８年期间，控股股东西宁国新通过减持公司股份的方式，偿还关联方的债务，基本解除了公司承担的对关联方的担保责任。

　　２００８年初，公司通过增资、参股煤炭企业的方式进入矿业开发业务领域，公司以煤炭为主营业务的发展方向初步确立。公司在２００９年度主营业务向煤炭原煤生产、加工、销售及煤炭能源延伸产业彻底转型。２０１０年度至２０１１年初公司通过实施重大资产重组继续夯实了公司在煤炭产业的产业基础并较大幅度的改善了公司的资产质量，增强了公司的主营业务盈利能力，同时也大幅提高公司煤炭后备资源储量和产能，进一步加强公司在煤炭行业的竞争力，有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争，保障公司的可持续发展， 使公司彻底步入一个健康发展的轨道。

　　（２）公司拟募集资金投资项目属于典型的资源化再利用循环经济项目，符合国家产业政策，也符合青海省资源开发整体规划。

　　公司本次募投项目为盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目，属于青海省柴达木循环经济试验区内典型的资源化再利用循环经济项目。２００５年，国家发改委、原国家环保总局等六部委批准青海省柴达木地区为全国首批循环经济试点产业园区之一，从国家层面拉开了柴达木地区循环经济发展及试验区建设的序幕。国家期望柴达木地区能够超越廉价资源产地的角色，以发展循环经济提升传统工业，降低资源消耗，提高利用效率，减少污染，改善生态环境，以最小的资源消耗换取最大的经济价值，以最低的环境代价谋求最好的发展质量，并通过凝聚国家、地方发展循环经济的智慧，解决好区域经济社会发展过程中的一系列重大课题；通过加快柴达木盐湖等优势矿产资源开发，推进循环经济试验区建设，走出一条生产发展、生活富裕、生态良好的可持续发展道路。盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目属于典型的资源化再利用循环经济项目，符合国家产业政策，也符合青海省资源开发整体规划。

　　２、本次非公开发行的目的

　　（１）充分利用青海柴达木地区的资源优势与资源组合优势，将公司主营业务拓展至矿业资源深精加工，延长公司产业链，以增强公司抵御风险能力。

　　青海省柴达木地区经济发展具有盐湖、煤炭、油气、金属矿藏等几大资源优势，探明矿产资源潜在价值总量１６．７万亿元人民币，其中盐湖资源潜在价值超过１２万亿元人民币。公司募投项目以盐湖尾盐、有色金属尾渣资源资源化再利用为核心，有色金属选矿废渣生产硫酸为起点及硫酸综合利用为主线，结合煤炭和磷矿资源开发，对钾肥生产的废液老卤、尾盐以及硫酸生产的余热、磷肥生产副产氯化铵、二氧化碳、铁精粉、尾渣等废弃物进行了充分的资源化利用，是循环经济的典型项目。公司通过募投项目的实施，将公司主营业务拓展至矿业资源深精加工，延长公司产业链，以增强公司抵御风险能力。

　　（２）突破公司受限于煤炭资源储量有限与生产规模不大的瓶颈，通过募投项目实施，提高公司盈利水平，为广大股东带来满意的回报。

　　尽管公司通过重大资产重组在很大程度上提高煤炭资源储量并通过技改扩能的方式扩大了生产规模，但与同行业上市公司相比，公司竞争力与盈利水平仍有待提高。本次非公发行募投项目以当地煤资源为依托，利用有色金属选矿尾渣、盐湖尾盐为原料，充分利用各项目的副产品，采用成熟先进的生产工艺和设备生产液氨、纯碱、氯化铵、粉状磷铵、氯酸钠、超细氢氧化镁、硫酸、生铁、复合肥等产品，实现了资源的优化配置，具有较低的生产成本和能量消耗，从而提高了项目的盈利水平。募投项目若能顺利实施，将在很大程度上提高公司的盈利水平，为广大股东带来满意回报。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　２、发行方式

　　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

　　３、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象包括陈高琪以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行已确定陈高琪作为发行对象之一，陈高琪为公司本次非公开发行募集资金拟增资的青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）的实际控制人，与公司不存在关联关系。

　　目前，除陈高琪外，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　４、认购方式

　　前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。其中陈高琪以现金认购的金额为人民币１．５亿元。陈高琪将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购的价格相同。

　　５、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会八次董事会会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格不低于８．８７元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　６、发行数量

　　本次发行股票数量不超过１７，４７４．６３万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。

　　若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。

　　７、发行股份限售期

　　本次向陈高琪发行股票的限售期为三十六个月，其他特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　　８、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

　　９、拟上市的证券交易所

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　１０、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　四、本次募集资金投向

　　本次发行募集资金总额不超过１５５，０００．００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目具体情况如下：

　　截止２０１１年３月３１日，创新矿业对盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目已累计投入建设资金约３１，５００万元。

　　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象包括陈高琪以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象，并且各发行对象均以现金的方式认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行已确定陈高琪作为发行对象之一，陈高琪为公司本次非公开发行募集资金拟增资青海创新矿业开发有限公司的实际控制人，与公司不存在关联关系。

　　目前，除陈高琪外，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，截至本发行预案公告之日，本公司总股本为４５３，３２９，７９６股，西宁国新持有本公司的股份为１９６，３３７，８５３股，持股比例为４３．３１％，为公司的控股股东。

　　本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限１７，４７４．６３万股计算，西宁国新持有本公司的股权比例将不低于３１．２６％，仍然保持发行人控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。

　　在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象包括陈高琪以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行已确定陈高琪作为发行对象之一。陈高琪目前为本次非公开发行拟增资创新矿业的实际控制人，本次增资完成后其作为创新矿业及募投项目实施的主要管理者认购公司非公开发行股票，有利于将公司利益的实现与募投项目的顺利实施。陈高琪相关情况如下：

　　一、已确定发行对象的情况

　　１、基本情况

　　姓名：陈高琪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：西宁市城西区昆仑路３５号１栋１２４室

　　２、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系任

　　３、控制的核心企业的基本情况

　　二、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　陈高琪最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况

　　陈高琪为公司本次非公开发行募集资金拟增资创新矿业的实际控制人，与公司不存在关联关系。

　　本次非公开发行完成后，陈高琪控制的企业与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后，陈高琪及其控制企业与上市公司不存在增加大额关联交易的情形。

　　四、本预案披露前２４个月内，陈高琪及其关联企业与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内，陈高琪及其关联企业与公司之间未发生重大交易。

　　第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

　　２０１１年５月９日，公司与陈高琪签订了附生效条件的《青海贤成矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行股票战略投资者股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　一、认购主体及签订时间

　　发行人：青海贤成矿业股份有限公司；

　　认购人：陈高琪；

　　签订日期：２０１１年５月９日。

　　二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

　　（一）认购方式与支付方式

　　陈高琪承诺以人民币１５０，０００，０００元的现金认购公司本次发行之股票。

　　（二）认购价格

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第八次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．８７元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购的价格相同。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

　　（三）锁定期

　　陈高琪认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。在限售期满后，陈高琪认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

　　三、协议的生效条件与终止

　　本协议经陈高琪和贤成矿业法定代表人或授权代表签字并加盖贤成矿业印章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　１、本次非公开发行方案经贤成矿业董事会批准；

　　２、本次非公开发行方案经贤成矿业股东大会批准；

　　３、本次非公开发行方案经中国证监会核准。

　　陈高琪承诺贤成矿业董事会一经批准本次非公开发行方案，陈高琪之认购意向即为不可撤销承诺。

　　同时协议规定出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

　　１、贤成矿业股东大会未能批准本协议或者中国证监会未能核准本次发行；

　　２、本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

　　３、本协议履行过程中出现不可抗力因素。

　　四、协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述之协议的生效条件条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　五、违约责任条款

　　１、本协议有效期内，如贤成矿业违反本协议的规定，不能向陈高琪发行本协议规定的陈高琪拟认购的全部或部分股票，贤成矿业应按违约部分应缴纳认购款项的１０％向陈高琪支付违约金。

　　２、本协议生效后，如陈高琪不能在本协议规定的贤成矿业发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向贤成矿业支付全部或部分认购款项，陈高琪应按违约部分认购款项的１０％向贤成矿业支付违约金。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过１５５，０００．００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目具体情况如下：

　　截止２０１１年３月３１日，创新矿业对盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目已累计投入建设资金约３１，５００万元。

　　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　本次募集资金投资项目为增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。目前，创新矿业已对盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目进行了部分投资，剩余投资资金将通过本次非公开发行股票募集与申请银行贷款解决。

　　（一）增资创新矿业

　　公司拟以本次募集资金净额约１５０，０００ 万元对创新矿业进行增资；在增资完成后公司将持有创新矿业８０％以上股权，创新矿业成为公司控股子公司。截至２０１１年３月３１日，创新矿业未经审计的账面净资产为３１，２６０．９６万元，初步预估值约为３２，８００万元，该预估值所采用的评估方法为资产基础法。在创新矿业评估结果正式出具后，本次增资的具体价格将在各方签署的增资补充协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。创新矿业资产评估正式结果、本次增资后创新矿业的具体股权比例等，将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。

　　１、创新矿业的基本情况

　　（１）创新矿业概况

　　公司名称：青海创新矿业开发有限公司

　　营业执照注册号：６３００００１１０００１１６９

　　注册地址：青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇

　　主要办公地点：青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇

　　法定代表人：陈高琪

　　成立日期：２００４年３月１７日

　　注册资本：３０，０００万元

　　实收资本：３０，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：工业硫酸的生产、批发（许可证有效期至２０１１年８月６日）；农用化肥（磷酸一铵、二铵、硫铵）的生产、批发；铁粉销售

　　（２）创新矿业股权及控制关系

　　①截止本预案出具之日，创新矿业各股东出资金额及出资比例如下：

　　②创新矿业的股权控制关系结构图

　　■

　　注：陈高琪与朱克敏为夫妻关系。

　　③创新矿业控股股东情况

　　公司名称：青海省格尔木金鑫钾肥有限公司

　　营业执照注册号：６３２８０１１１０００１８０３

　　住所：格尔木察尔汗

　　法定代表人：陈高琪

　　注册资本：５，１２０万元

　　实收资本：５，１２０万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：氯化钾、硫酸钾、氯化铵、氯化镁销售。矿产品（国家有专项规定的除外）销售、化工原料（不含化学危险品及国家有专项规定的除外）销售，代办仓储运输、房屋租赁。

　　截止本预案出具之日，青海省格尔木金鑫钾肥有限公司的股权结构如下表：

　　④创新矿业实际控制人情况

　　创新矿业的实际控制人为陈高琪先生，其具体情况请详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　　（３）创新矿业股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　　创新矿业股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的重要事项。

　　（４）创新矿业现有高管人员的安排

　　公司暂无因本次非公开发行对创新矿业现任高管人员进行调整的计划。

　　２、创新矿业主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　　（１）主要资产权属状况

　　截止２０１１年３月３１日，创新矿业的主要资产包括固定资产、在建工程、长期股权投资、预付账款等，具体明细如下（未经审计）：

　　①创新矿业拥有的土地使用权证

　　②创新矿业拥有的房产证

　　③创新矿业拥有的探矿权证

　　（２）对外担保

　　截止本预案出具之日，创新矿业不存在对外担保的情形。

　　（３）主要负债情况

　　截止２０１１年３月３１日，创新矿业的主要负债为应付账款及其他应付款，具体明细如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　３、创新矿业最近一年一期主营业务发展情况

　　截止本预案出具之日，创新矿业已建成年生产能力１２万吨硫酸生产项目，并已投入生产运行；年产１０万吨磷铵生产项目已建成，目前在试生产阶段；在建年产１８万吨合成铵项目已进入总装阶段，预计２０１１年底建成并投入试运行。创新矿业前期投入项目均属于盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的前期工程，目前创新矿业的产品硫酸、磷铵均属于循环经济项目的中间产品。

　　截止２０１１年３月３１日，创新矿业的资产总额为４３，７１６．７４万元，净资产为３１，２６０．９６万元。２０１０年度实现硫酸、磷铵等销售收入３，２９７．４３万元，实现净利润－１１９．２４万元。目前，创新矿业的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目尚处于前期建设阶段，规模效益及资源综合利用效益尚未体现，尚需项目建设资金开展后期工程。

　　创新矿业未经审计的财务简表如下：

　　（１）简要资产负债表

　　(下转D7版)