证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过１７，４７４．６３万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额将不超过１５５，０００万元，在扣除发行费用后将用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。

● 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格不低于８．８７元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

● 发行对象：包括陈高琪以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。陈高琪将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购的价格相同。

● 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

● 本公司股票将于２０１１年５月１１日复牌。

青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月７日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第五届董事会第八次会议的通知，会议于２０１１年５月９日下午１４：００在公司会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长臧静涛先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于青海贤成矿业股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件，具备向特定对象非公开发行Ａ 股股票的资格。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、经逐项表决，审议通过《关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象包括陈高琪以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行已确定陈高琪作为发行对象之一，陈高琪为公司本次非公开发行募集资金拟增资青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）的实际控制人，与公司不存在关联关系。

目前，除陈高琪外，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（四）认购方式

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。其中陈高琪承诺以人民币１５０，０００，０００元的现金认购本次发行之股票。陈高琪将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份的价格与其他发行对象认购的价格相同。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次董事会会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格不低于８．８７元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（六）发行数量

本次发行股票数量不超过１７，４７４．６３万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。

若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（七）发行股份限售期

本次向陈高琪发行股票的限售期为三十六个月，其他特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（八）滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（十）募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额不超过１５５，０００．００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目具体情况如下：

截止２０１１年３月３１日，创新矿业未经审计账面净资产为３１，２６０．９６万元，初步预估值约为３２，８００万元。创新矿业对盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目已累计投入建设资金约３１，５００万元。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

（十一）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证监会核准。

三、审议通过《关于青海贤成矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

《青海贤成矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》的具体内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于青海贤成矿业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。

《青海贤成矿业股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过关于签署附生效条件的《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》以及附生效条件的《青海贤成矿业股份有限公司２０１１年非公开发行股票战略投资者股份认购协议》的议案。

本公司已就以非公开发行股票募集资金增资创新矿业事宜与青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏、创新矿业达成一致意见，拟与青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏、创新矿业签署《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》。

本公司拟与陈高琪签署《青海贤成矿业股份有限公司２０１１年非公开发行股票战略投资者股份认购协议》。陈高琪目前为本次非公开发行拟增资创新矿业的实际控制人，本次增资完成后其作为创新矿业及募投项目实施的主要管理者认购公司非公开发行股票，有利于将公司利益的实现与募投项目的顺利实施。

上述协议需经公司董事会、股东大会和中国证券监督管理委员会同意、批准或核准后才能生效。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》。

为保证本次向特定对象非公开发行Ａ股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

３、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

４、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

５、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

６、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

８、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

９、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、关于本次董事会后召集股东大会时间的议案

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待创新矿业的审计、评估结果确定后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司董事会

二○一一年五月九日