证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

单位：万元

注：最近一期创新矿业进行了增资，致使其净资产规模增长幅度较大。

（２）简要利润表

单位：万元

（３）简要现金流量表

单位：万元

４、附生效条件的增资扩股协议的内容摘要

２０１１年５月９日，公司与青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏、创新矿业签订了附生效条件的《关于青海创新矿业开发有限公司增资扩股协议》，协议内容摘要如下：

（１）协议主体、签订时间

甲方：青海贤成矿业股份有限公司

乙方：青海省格尔木金鑫钾肥有限公司、朱克敏

丙方：青海创新矿业开发有限公司

签订日期：２０１１年５月９日

（２）增资方式、增资价格、增资价款

增资方式：丙方同意甲方以现金的方式对其进行增资，乙方同意放弃同本次增资的权利。

增资价格的确定依据：本协议各方一致同意，由甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对丙方的全部资产进行评估，并据此确定甲方向丙方增资的价格，确定方式为：甲方的出资金额＝丙方拟增加的注册资本额＊丙方每一元出资对应的评估净资产值（丙方经评估的净资产／增资前丙方的注册资本）。

增资价款：各方同意，甲方本次向丙方投入的资金来源于甲方２０１１年度非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，甲方将约１５亿元人民币的募集资金净额向丙方增资，甲方具体出资额及所占比例以验资机构出具的验资报告为准。

（３）增资完成后的股权结构及增资的实施

按照本协议约定评估机构出具评估报告后，各方再签署补充协议，对增资价格、增资金额及增资后的丙方的股权结构进行详细约定。

甲方募集资金到位后，且本协议所述全部先决条件均得到满足后的１０个工作日内（即“增资实施日”）实施，甲方应将全部增资价款汇入丙方指定的验资帐户。

丙方应在增资实施日后１０个工作日内，聘请中国会计师事务所对甲方的出资进行验证，并于增资实施日后３０个工作日内将验资报告及相关文件向工商局办理本次增资的工商变更登记。

（４）甲方先行增资

①各方同意，在甲方完成非公开发行股票且募集资金到位前，为保证丙方在建的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的顺利实施，甲方有权使用自筹资金先行对创新矿业进行增资，且自筹资金增资占丙方增资后注册资本的比例不超过４９％。

②如果甲方决定使用自筹资金先行增资，甲方应就此书面通知乙方及丙方，乙方和丙方收到通知后应予以配合，包括但不限于签署增资所需的文件等。前述增资行为在甲方股东大会审议通过相关议案且甲方书面通知乙方、丙方后即生效并对各方产生约束力。

③如果甲方按照上款的规定用自筹资金先行增资，甲方完成非公开发行且募集资金到位后，甲方再用募集资金继续增资，并且将募集资金的一部分与先前增资时使用的自筹资金进行置换。

（５）人员安排

①由于本次交易是对创新矿业进行增资扩股，故不涉及创新矿业人员的重新安排。

②乙方承诺，在丙方增资扩股前，将保持创新矿业人员的稳定。如甲方要求，乙方应促使创新矿业高级管理人员和其他核心员工签署长期的劳动合同和竞业禁止协议等甲方认为必要的协议。

（６）协议的生效条件

本协议经各方签署并加盖贤成矿业、创新矿业和金鑫钾肥的公章后即成立。本协议自下列条件全部满足之日生效：

①甲方董事会、股东大会审议批准甲方非公开发行股票及有关的所有事宜；

②甲方非公开发行股票获得中国证监会的批准并且募集资金到位。

上述生效条件不适用于甲方使用自筹资金先行增资的情形，该等先行增资行为自甲方股东大会审议通过相关议案并且甲方根据约定书面通知乙方、丙方后即生效。

（７）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件条款外，本协议附带其他先决条件如下：

①丙方股东会已通过本次增资的决议，并批准本次增资后的公司章程修正案；

②截至增资实施日，乙方及丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；

③截至增资实施日，没有发生或可能发生对丙方的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

④截至增资实施日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。

（８）违约责任条款

①任何一方违反协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。

②如果发生违约情形，违约方应向守约方承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

５、董事会关于资产定价合理性的分析

截至本预案出具之日，创新矿业的审计、评估等工作正在进行中，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

（二）对创新矿业增资继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目

１、项目基本情况

项目名称：盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目

项目实施单位：青海创新矿业开发有限公司

项目建设地点：青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇

建设周期：项目建设期为三年。

２、项目背景、优势及发展前景

（１）项目背景

项目建设地位于青海省柴达木循环经济试验区大柴旦锡铁山创新精细化工园，是柴达木循环经济试验区唯一一个以盐湖、有色金属行业尾矿、尾渣为原料，进行尾渣、尾矿资源化再利用的精细化工生产基地。

青海省柴达木地区经济发展具有盐湖、煤炭、油气、金属矿藏等几大资源优势，探明矿产资源潜在价值总量１６．７万亿元人民币，其中盐湖资源潜在价值超过１２万亿元人民币，是柴达木地区最具特色优势的资源。２００５年，国家发改委、原国家环保总局等六部委批准青海省柴达木地区为全国首批循环经济试点产业园区之一，从国家层面拉开了柴达木地区循环经济发展及试验区建设的序幕。国家期望柴达木地区能够超越廉价资源产地的角色，以发展循环经济提升传统工业，降低资源消耗，提高利用效率，减少污染，改善生态环境，以最小的资源消耗换取最大的经济价值，以最低的环境代价谋求最好的发展质量，并通过凝聚国家、地方发展循环经济的智慧，解决好区域经济社会发展过程中的一系列重大课题；通过加快柴达木盐湖等优势矿产资源开发，推进循环经济试验区建设，走出一条生产发展、生活富裕、生态良好的可持续发展道路。

整体分析，目前，试验区经济发展方式仍处于低层次和粗放型阶段，产品多为能源和原材料，产业多系采集和挖掘业，产业链条短，资源综合利用效率低，经济增长主要依靠资源、资本、土地和劳动力等要素投入来推动，资源开发尚处在初级阶段，亟需按照“减量化、再利用、资源化”的原则，改变过去几十年依靠大量消耗、大量生产的粗放型方式，转走资源深精加工增值、废弃物资源化再利用的道路，通过大力发展循环经济，加快推进各种“废弃物”资源的联合开发及产业的纵向延伸、横向融合、联动聚集，建设一批国内外市场急需、技术起点高、精细化程度高、运行机制灵活、产业延伸性与关联性强、以“三废”资源化再利用为核心的企业，以推动试验区经济社会又好又快发展。

创新矿业盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目的启动与实施，使盐湖提钾后的尾盐、铅锌等有色金属选矿废渣、尾矿资源得到进一步延伸开发，为柴达木地区盐湖、有色金属产业尾渣、尾矿资源化再利用拉开了序幕，但总体开发规模不大，还处于初级阶段，循环经济产业链尚未完整构筑。合成氨、氯化铵、纯碱、氢氧化镁、氯酸钠、复合肥作为创新矿业循环经济产业链核心项目，其建设不仅能够减少盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿排放，提升盐湖、有色金属资源利用率，同时也大大提升项目自身的市场竞争力。目前，创新矿业尚需建设资金，构建循环经济产业链。

（２）项目具有的优势

该项目建设具有的优势主要有：

①资源及资源组合优势：除了具有丰富的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源条件外，项目实现了盐湖尾盐、有色金属尾渣资源与煤炭资源、磷矿资源等的有机结合，为柴达木地区以盐湖钾肥为主的盐湖化工产业向复合肥拓展和形成产业群，创建了一个高层次的发展平台。

②产业链优势：以盐湖尾盐、有色金属尾渣资源资源化再利用为核心，有色金属选矿废渣生产硫酸为起点及硫酸综合利用为主线，结合煤炭和磷矿资源开发，对钾肥生产的废液老卤、尾盐以及硫酸生产的余热、磷肥生产副产氯化铵、二氧化碳、铁精粉、尾渣等废弃物进行了充分的资源化利用，是循环经济的典型项目。

③精细化和产品质量优势：高起点精细化必将带动相关产业的升级和改变市场竞争格局。主要和关键设备自动化控制水平高，技术装备水平高，产品品质与世界标准接轨。

④集约化水平高：针对化工装置的高耗能特性，配套了余热发电项目，电、汽、化工一体化，集约化经营程度高。

（３）项目发展前景

根据以盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化为核心，以再利用和产业链平衡为前提，以磷矿资源、煤炭资源为支撑的指导思想，按照科学发展观和循环经济理念，以可持续有竞争力发展为目标，构想柴达木地区盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济产业链，将铅锌、黄金等有色金属选矿、冶金尾渣、尾矿与盐湖提钾副产镁、纳尾盐等资源进行有效组合，并通过与磷矿资源、煤炭资源、石灰石资源等资源整合，逐步构筑盐湖化工、煤化工、无机盐化工以及有色金属冶炼等多行业交叉、循环的循环经济产业链，促使废弃物资源化再利用，促进资源开发效率大大提高，资源优势得到充分发挥，充分体现科学发展观和循环经济理念，使创新矿业及上市公司综合实力大为增强，并带动柴达木循环经济试验区乃至青海省的资源可持续、经济又好又快发展。

３、本项目的工艺流程(图附后)

４、项目建设内容、建设规模

项目建设内容：年产１８万吨合成氨、２万吨超细氢氧化镁、３０万吨纯碱、３０万吨氯化铵、５万吨氯酸钠、１００万吨复合肥、１．５亿块免烧砖、１万吨甲醇、３．２万吨生铁、１５０吨硫磺。

项目建设规模：总平面布置按生产功能、场地状况及周边道路状况，分１０个厂区、８个生产区、原料区库存及堆场厂区。建筑面积约３０万平方米，占地面积６００亩。

５、项目投资估算及投资进度情况

项目总投资１９２，５９２．８８万元，其中工程建设投资为１８０，０３０．６１万元。截止本预案出具之日，创新矿业已实施了该项目部分建设内容，已建成年生产能力１２万吨硫酸生产项目，并已投入生产运行；年产１０万吨磷铵生产项目已建成，目前在试生产阶段；在建年产１８万吨合成铵项目已进入总装阶段，预计２０１１年底建成并投入试运行。截止２０１１年３月３１日，创新矿业该项目已累计投入建设资金约３１，５００万元，贤成矿业本次为该项目募集资金净额约１５０，０００万元，项目建设资金仍不足部分由创新矿业以银行贷款方式解决。

６、项目经济评价

经测算，项目达产后预计正常年份销售收入约３６．０９亿元，年平均利润总额约５．８６亿元，年平均税后利润约４．３９亿元。全部投资财务内部收益率（税前）约为２７％，全部投资财务内部收益率（税后）约为２１％，投资回收期近６年。

７、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已经青海省发展改革委员会备案。２０１０年５月１５日，青海省发展改革委员会出具《青海省企业投资项目登记备案表》，备案登记编号：青发改环资备字［２０１０］８号。经审查，青海创新矿业开发有限公司盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目符合国家的法律法规、产业政策，符合行业准入标准，符合国家关于实行企业投资项目备案制的有关要求，同意项目备案。

本项目共需要土地６００亩，已取得土地使用权证的面积为４９．８５亩，尚需新增建设用地５５０．１５亩。２０１０年３月２４日，海西州国土资源局出具《关于对青海创新矿业开发有限公司１８万吨／年合成氨项目建设用地预审的复函》，同意该项目１４６．６０亩建设用地的预审，其余需新增建设用地４０３．５５亩的审批手续正在办理过程中。

本项目的环境影响报告书尚需取得青海省环境保护厅的批复。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，延伸公司矿业资源开发的产业链，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。对财务状况的影响具体情况详见后文“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

１、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金投资项目实施后，创新矿业将成为公司的控股子公司，并由创新矿业作为主体实施募投项目。本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。

２、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。

３、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，西宁国新持有公司４３．３１％的股份，为公司控股股东。黄贤优先生通过贤成集团及其下属企业持有西宁国新６４．８０％的股权，为公司实际控制人。

本次非公开发行公司将发行不超过１７，４７４．６３万股有限售条件流通股。发行完成后，西宁国新持有公司的股权比例将不低于３１．２６％，仍为公司控股股东。黄贤优先生仍为公司实际控制人。

４、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

５、本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行前，公司的主要业务为煤炭的开发与销售。本次募投项目是以原煤、磷矿石、选矿尾渣、盐田老卤、氯化钾等为原料进行化工产品生产的项目，属于矿业开发的深精加工业务，充分利用了柴达木地区丰富的盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿等资源，实现了盐湖尾盐、有色金属尾渣资源与煤炭资源、磷矿资源等的有机结合，延伸了公司产业链。本次发行完成后，随着募投项目的投产，公司的业务结构将变成煤炭资源开发、煤磷矿及尾矿深加工的业务结构。本次非公开发行后，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，延长公司矿业资源开发的产业链，提升公司的整体盈利水平。

１、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将大幅上升，随着募投项目实施公司负债规模也将有所上升，但负债规模增长幅度将显著低于资产规模的增长幅度。公司的资产负债率将存在较大幅度的下降。公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。

２、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。募集资金项目建成投产后将在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将延伸公司矿业资源开发的产业链，使公司从简单资源开发延伸至矿业资源的深精加工，提高了矿业资源综合利用效率，降低了企业综合生产成本，实现了资源深精加工增值与废弃物资源化再利用，公司的综合竞争实力得到有效的加强。

３、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，西宁国新持有本公司的股权比例４３．３１％，为本公司控股股东。本次发行完成后，西宁国新仍然保持公司控股股东的地位。

１、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行股票后，贤成矿业与控股股东西宁国新及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

２、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，贤成矿业与控股股东西宁国新及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

３、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，贤成矿业不会因本次发行导致与控股股东西宁国新及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

本次发行完成后，陈高琪及其控制企业与上市公司不存在增加大额关联交易的情形。

４、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票前，贤成矿业与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，贤成矿业不会因本次发行新增加与控股股东西宁国新及其关联人之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

１、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

２、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１１年３月３１日，公司的资产总额为１４．６５亿元、负债总额为１０．３３亿元，合并资产负债率为７０．５２％。公司本次非公开发行将募集资金净额约１５亿元，募集资金投资项目所需资金仍不足部分将通过银行贷款等方式解决。本次发行完成后，公司的资产、负债同步增加，总资产与净资产规模将相应增加，资产规模的增加幅度远超过负债规模的增加幅度，公司的资产负债率将下降至４０％左右。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到较大改善，财务风险也将得到降低。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。由此可见，本次非公开发行在较大程度上改善了公司资本结构，有利于公司持续稳健发展。

六、本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

１、审批风险

本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

２、募集资金项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并延伸公司矿产资源深精加工的产业链，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

３、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的产业链也从简单矿业资源开发延伸至矿业资源的深精加工。公司目前在矿业资源深精加工方面管理经验不足，相关专业人员缺乏，这将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出了更高要求。

虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司业务经营及资产面临风险。

４、市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

５、净资产收益率短期下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

６、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

青海贤成矿业股份有限公司董事会

二○一一年五月九日