证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４１９ 证券简称：通程控股 公告编号：２０１１－０１７

长沙通程控股股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长沙通程控股股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于二Ｏ一一年五月十日在通程国际大酒店行政会议室召开。会议应到董事８人，实到董事８人。公司监事会主席、财务总监列席了本次会议。会议由公司董事长周兆达先生主持。会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

因经营需要及市场竞争等因素公司已对部分项目在本次募集资金到位前进行先期投入。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为２１，２７２．７１万元，其中提质改造和新开门店为５１７２．７１万元，偿还银行贷款１６１００．００万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定。（具体情况详见公司同日在《证券时报》和巨潮网刊载的《长沙通程控股股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》）

长沙通程控股股份有限公司董事会

２０１１年 月 日

证券代码：０００４１９ 证券简称：通程控股 公告编号：２０１１－０１８

长沙通程控股股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长沙通程控股股份有限公司第四届监事会第十五次会议于二Ｏ一一年五月十日在公司七楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席彭小兰女士主持。会议以５票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，现就公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下意见：

公司监事会认为本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（具体情况详见公司同日在《证券时报》和巨潮网刊载的《长沙通程控股股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》）

长沙通程控股股份有限公司监事会

二Ｏ一一年五月十日

证券代码：０００４１９ 证券简称：通程控股 公告编号：２０１１－０１９

长沙通程控股股份有限公司

用募集资金置换先期投入公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”或“通程控股”）２０１０年度配股方案，经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙通程控股股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］１８５号）核准，公司以截至２０１０ 年３ 月３１ 日总股本３５１，０１６，３１０ 股为基数，向全体股东每１０ 股配售不超过３ 股，共计可配股份数量不超过１０５，３０４，８９３ 股。截至２０１１年４月２０日止，公司实际已向原股东配售人民币普通股（Ａ股）股票１０１，９６９，２３６股，每股面值１元，每股发行价格５．６９元，应募集资金总额为５８０，２０４，９５２．８４元。扣除发行费用后的实际募集资金为５５９，３４６，８３５．０２元，已由主承销商民生证券有限责任公司于２０１１年４月２０日汇入公司在招商银行长沙分行松桂园支行开立的募集资金专户２５９，３４６，８３５．０２元，汇入公司在中国银行湖南省分行开立的募集资金专户３００，０００，０００．００元。公司并与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议。本次配股的资本到位情况已经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了天健验〔２０１１〕２－８号《验资报告》。

公司２０１０年度配股募集资金计划投资于以下项目：

单位：人民币万元

因经营需要及市场竞争等因素，公司部分募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截止２０１１年４月３０日，公司募投项目以自筹资金实际已投入金额为２１２７２．７１万元，其中新开和提质改造门店项目投入５１７２．７１万元，偿还银行贷款１６１００．００万元。具体情况如下：

新开和提质改造门店项目投入情况：（单位：万元）

偿还银行贷款及补充流动资金投入情况：（单位：万元）

公司上述的以自筹资金已预先投入的项目金额２１，２７２．７１万元将以募集资金全额置换。

二、募集资金置换先期投入的实施

１、根据２０１１年４月７日公司披露的《长沙通程控股股份有限公司配股说明书》，明确提出“若因经营需要或市场竞争等因素导致募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司自筹解决”。本次置换资金与发行申请文件中的内容一致。

２、董事会审议情况

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，同意公司用募集资金２１，２７２．７１万元置换预先投入募投项目“新开和提质改造门店项目”以及“偿还银行贷款和补充流动资金项目”的自筹资金。

３、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金存储使用管理制度》的相关规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规；公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益；我们同意公司用募集资金置换预先投入募投项目“提质改造和新开门店”以及“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金。

４、监事会意见

公司第四届监事会第十五会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

５、会计师事务所鉴证情况

天健会计师事务所有限责任公司出具了天健审［２０１１］２－１９１号《关于长沙通程控股股份有限公司以自筹资金已预先投入募投项目鉴证报告》。经审核，公司募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止２０１１年４月３０日，公司募投项目以自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：人民币万元

６、保荐机构意见

民生证券有限责任公司作为对公司持续督导的保荐机构，就公司“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”事项核查并发表意见如下：通程控股预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经天健会计师事务所进行了专项审核，公司第四届董事会第二十二次会议已通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会、独立董事均发表了同意意见，符合公司股东大会审议批准的本次配股募集资金投资项目的相关安排，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规等相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构同意通程控股按照程序实施“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”事项。

三、备查文件

１、公司第四届董事会第二十二次决议；

２、公司独立董事意见；

３、公司第四届监事会第十五次会议决议；

４、天健会计师事务所有限责任公司天健审［２０１１］２－１９１号《关于长沙通程控股股份有限公司以自筹资金已预先投入募投项目鉴证报告》；

５、民生证券有限责任公司《关于长沙通程控股股份有限公司以募集资

金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

特此公告。

长沙通程控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年五月十日