证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000869 200869 证券简称：张裕A 张裕B 公告编号：2011－临009

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　二○一○年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

　　一、会议召开及通知情况

　　1、召集人：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会；

　　2、会议召开时间：2011年5月10日（周二）上午9点；

　　3、会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆会议室；

　　4、主持人：董事长孙利强先生；

　　5、表决方式：现场投票；

　　6、会议通知情况：本次会议的通知刊登于2011年4月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　　7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　8、见证律师：上海金茂凯德律师事务所李志强律师、宋正奇律师。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东（包括授权股东）共18人，代表股份367,079,112股，占公司有表决权股份总数的69.62%。其中，A股股东（包括授权股东）共12人，代表股份267,177,258股，占公司有表决权A股股份总数的76.60%；B股股东（包括授权股东）共6人，代表股份99,901,854股，占公司有表决权B股股份总数的55.98%。

　　三、提案审议和表决情况

　　（一）普通决议

　　1、以投票表决方式通过了《2010年度董事会工作报告》

　　（1）总的表决情况：

　　同意366,383,018股，占出席会议有表决权股份总数的99.81%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权696,094股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%。

　　（2）A股股东表决情况：

　　同意267,177,258股，占出席会议有表决权A股股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权A 股股份总数的0%。

　　（3）B股股东表决情况：

　　同意99,205,760股，占出席会议有表决权B股股份总数的99.30%；反对0股，占出席会议有表决权B股股份总数的0%；弃权696,094股，占出席会议有表决权B 股股份总数的0.70%。

　　2、以投票表决方式通过了《2010年度监事会工作报告》

　　（1）总的表决情况：

　　同意366,383,018股，占出席会议有表决权股份总数的99.81%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权696,094股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%。

　　（2）A股股东表决情况：

　　同意267,177,258股，占出席会议有表决权A股股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权A 股股份总数的0%。

　　（3）B股股东表决情况：

　　同意99,205,760股，占出席会议有表决权B股股份总数的99.30%；反对0股，占出席会议有表决权B股股份总数的0%；弃权696,094股，占出席会议有表决权B 股股份总数的0.70%。

　　3、以投票表决方式通过了《2010年年度报告》

　　（1）总的表决情况：

　　同意366,452,518股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权626,594股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%。

　　（2）A股股东表决情况：

　　同意267,177,258股，占出席会议有表决权A股股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权A 股股份总数的0%。

　　（3）B股股东表决情况：

　　同意99,275,260股，占出席会议有表决权B股股份总数的99.37%；反对0股，占出席会议有表决权B股股份总数的0%；弃权626,594股，占出席会议有表决权B 股股份总数的0.63%。

　　4、以投票表决方式通过了《2010年度利润分配方案》

　　（1）总的表决情况：

　　同意366,977,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权101,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　　（2）A股股东表决情况：

　　同意267,177,258股，占出席会议有表决权A股股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权A 股股份总数的0%。

　　（3）B股股东表决情况：

　　同意99,800,154股，占出席会议有表决权B股股份总数的99.90%；反对0股，占出席会议有表决权B股股份总数的0%；弃权101,700股，占出席会议有表决权B 股股份总数的0.10%。

　　5、以投票表决方式通过了《关于聘任独立董事的议案》

　　同意366,461,318股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；反对516,094股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权101,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　　（2）A股股东表决情况：

　　同意267,177,258股，占出席会议有表决权A股股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权A 股股份总数的0%。

　　（3）B股股东表决情况：

　　同意99,284,060股，占出席会议有表决权B股股份总数的99.38%；反对516,094股，占出席会议有表决权B股股份总数的0.52%；弃权101,700股，占出席会议有表决权B 股股份总数的0.10%。

　　6、以投票表决方式通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　（1）总的表决情况：

　　同意366,452,518股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；反对516,094股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权110,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　　（2）A股股东表决情况：

　　同意267,177,258股，占出席会议有表决权A股股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权A 股股份总数的0%。

　　（3）B股股东表决情况：

　　同意99,275,260股，占出席会议有表决权B股股份总数的99.37%；反对516,094股，占出席会议有表决权B股股份总数的0.52%；弃权110,500股，占出席会议有表决权B 股股份总数的0.11%。

　　（二）特别决议

　　1、以投票表决方式通过了《关于修改〈公司章程〉和〈董事会议事规则〉的议案》

　　(1)总的表决情况：

　　同意366,452,518股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；反对524,894股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权101,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

　　(2)A股股东表决情况：

　　同意267,177,258股，占出席会议有表决权A股股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权A 股股份总数的0%。

　　(3)B股股东表决情况：

　　同意99,275,260股，占出席会议有表决权B股股份总数的99.37%；反对524,894股，占出席会议有表决权B股股份总数的0.53%；弃权101,700股，占出席会议有表决权B股股份总数的0.10%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海金茂凯德律师事务所

　　2、律师姓名：李志强、宋正奇

　　3、结论性意见：公司2010年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、本公司《2010年度股东大会决议》；

　　2、提交会议审议的各项议案。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年五月十一日

　　上海金茂凯德律师事务所

　　关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2010年度股东大会的法律意见书

　　致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称"公司"）2010年度股东大会于2011年5月10日在烟台市大马路56号公司酒文化博物馆召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称"本所"）经公司聘请委派李志强律师、宋正奇律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

　　本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代理人为18人，代表有表决权的股份为367,079,112股（其中A股267,177,258股，B股99,901,854股），占公司股份总额的69.62%。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

　　一、2010年度股东大会的召集和召开

　　公司董事会于2011年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及深圳证券交易所网站上刊登公司召开2010年度股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、会议联系方式等事项。

　　经审核，本次股东大会的召开公告在股东大会召开前二十日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长孙利强先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、2010年度股东大会出席人员的资格

　　经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会未有股东提出临时提案

　　四、公司本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

　　本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年年度报告》、《2010年度利润分配方案》、《关于聘任独立董事的议案》、《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》等全部议案，其中《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　五、结论

　　本所认为，公司2010年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　本法律意见书于2011年5月10日签署，正本三份，无副本。

　　上海金茂凯德律师事务所 负责人

　　李昌道

　　经办律师

　　李志强

　　宋正奇

　　2011年5月10日