证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）公司2010年年度股东大会于2011年5月10日14∶00在张家界国际大酒店二楼采取现场投票方式召开，会议由公司董事会召集，李智勇董事长因公务出差未出席，授权袁祖荣副董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；

　　（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份153,482,132股，占公司有表决权股份总数47.84％。

　　二、提案审议情况

　　（一）本次会议的所有议案均采取现场记名方式表决。

　　（二）每项提案的逐项表决结果：

　　1、《2010年度董事会工作报告》

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　2、《2010年度监事会工作报告》

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　3、《2010年度财务决算报告》

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　4、《关于2010年度利润分配及公积金转增股本预案》

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　5、《2010年年度报告》及其摘要

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　6、《关于预计负债转回的议案》

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　7、《2010年度独立董事述职报告》

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　8、《关于修订﹤公司章程﹥的议案》

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　9、《关于补选李军先生为公司第七届董事会董事的议案》

　　同意补选李军先生为公司七届董事会董事。

　　公司原董事廖朝晖女士辞职生效，感谢廖朝晖女士在任期间对公司作出的贡献。

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100 %；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　10、《关于补选侯启雄先生为公司第七届董事会董事的议案》，

　　同意补选侯启雄先生为公司七届董事会董事。

　　公司原董事吴强先生辞职生效，感谢吴强先生在任期间对公司作出的贡献。

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　11、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案表决结果为：同意153,482,132股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的 0.00%。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：湖南澧滨律师事务所

　　（二）律师姓名：杨柳清

　　（三）结论性意见：公司2010年年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2010年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2010年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）公司2010年年度股东大会决议；

　　（二）湖南澧滨律师事务所出具的法律意见书。

　　张家界旅游开发股份有限公司董事会

　　2011年5月10日