证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　　二○一一年五月

　　交易对方：上海汽车工业(集团)总公司

　　住 所：上海市武康路390号

　　通讯地址：上海市威海路489号

　　交易对方：上海汽车工业有限公司

　　住 所：上海市武康路390号

　　通讯地址：上海市武康路390号

　　公司声明

　　本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置于本公司董事会办公室。

　　本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

　　■

　　第一章 重大事项提示

　　一、重大不确定性

　　（一）盈利预测的不确定性

　　本报告书摘要中“第七章 财务会计信息”章节包含了标的资产及本次交易完成后本公司备考2011年盈利预测。

　　上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司及标的资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　　（二）本次交易获得批准及获得时间的不确定性

　　本次交易的最终实施尚需获得：（1）本公司股东大会的审议通过；（2）上海市国资委对于本次交易的核准；（3）中国证监会核准本次交易；（4）中国证监会豁免上海汽车对华域汽车的要约收购义务及上汽集团和工业有限作为一致行动人对上海汽车的要约收购义务。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、重大风险提示

　　（一）经济周期波动的风险

　　汽车在我国仍属于中高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等相关性较强。宏观经济的周期性波动，也会对汽车消费产生较大的影响，本公司的经营业绩将可能随经济周期的波动而发生变化。

　　（二）管理风险

　　本次交易的标的资产主要从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务和新能源汽车业务，该等业务的管理模式与本公司原有业务的管理模式存在一定差异，对与标的资产有关的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否对与标的资产有关的业务、人员、资产进行有效内部整合，将在一定程度上影响本公司未来该业务的管理效率和可持续发展能力。

　　（三）股票价格波动风险

　　本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票的价格。另外，国际和国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系、投资者心理变化及其他不可预测因素，都会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第二章 交易概况

　　第一节 本次交易背景和目的

　　一、交易背景

　　（一）适应我国汽车行业发展趋势的需要

　　近年来，随着我国宏观经济的快速增长，中国汽车市场发展迅速，2010年国内市场整车销量超过1,800万辆，连续第二年成为全球最大的新车市场。预计未来一段时期，伴随我国宏观经济继续稳步增长、居民可支配收入持续上升、城镇化水平不断提高，中国汽车市场的需求潜力还将进一步释放，我国汽车行业的发展空间仍然广阔。同时，今后一段时期是我国汽车行业转型发展的关键时期，国家明确要求加快从汽车大国向汽车强国转变，国家“十二五”规划纲要指出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。要推进汽车产业结构调整和产业升级，强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；要培育发展新能源汽车等战略性新兴产业，这为汽车行业加快自主创新体系建设、新能源汽车开发指明了方向。

　　（二）适应上海汽车提升核心竞争能力的需要

　　上海汽车是目前国内销量最大的汽车制造商、领先的乘用车制造商和最大的微型车制造商。2010年，公司实现整车销售358.3万辆，同比增长31.48%，整车销量继续位居国内汽车大集团首位，并在全球汽车行业销量排名中名列第八。

　　未来几年，上海汽车要抓住汽车市场快速发展的机遇，按照国家“十二五”规划明确的发展方向，突出内涵式发展要求，加快提升自主创新能力，推进新能源汽车产业化进程；加快产业结构调整和升级，积极培育汽车服务贸易业务发展；有效整合汽车产业链资源，充分发挥协同效应，进一步提升产业链整体竞争优势；以改革为动力，按照国资国企改革和发展的要求，加强体制机制创新，不断提升公司的核心竞争能力，巩固在中国汽车行业的领先地位，并扩大在国际汽车行业的影响力。

　　二、交易目的

　　本次交易中注入的主要是与公司汽车主业发展紧密相关的资产和业务。目的是充分发挥上海汽车整车开发与华域汽车零部件开发的协同效应，积极拓展潜力广阔的汽车后市场业务，体现汽车产业链整体竞争优势；进一步提升自主创新能力，加快自主品牌汽车和新能源汽车发展；提升资产规模，增强资金实力，优化资产配置，全面提升公司风险抵御能力，从而进一步提升公司的核心竞争能力和国际经营能力。

　　（一）有效整合汽车产业链资源

　　本次交易将完善上海汽车现有的制造产业链格局，夯实发展汽车产业的基础，在前端采购、后端销售、物流等方面延伸上海汽车产业链体系，实现上海汽车整车及零部件业务一体化配套服务，支撑整车及零部件业务的发展，并将形成上海汽车新的利润增长点。

　　（二）加快提升自主创新能力

　　本次交易将使整车与零部件开发更为紧密，实现整车与零部件的开发同步化，提高零部件业务对整车生产的响应速度，并有利于提高公司自主品牌研发的速度和效率，快速提升自主品牌的竞争能力，为上海汽车实现规模经济、提高质量保障能力、加快新产品开发提供良好的契机。同时，借助上海汽车整车平台，通过同步开发，有利于华域汽车开发水平的快速提升，为其“零级化”（与整车厂商同步开发）、“中性化”（全面配套整车厂商）、 “国际化”（积极拓展海外市场），拓展业外市场，进军国际市场，做大规模创造条件。

　　（三）加快构筑新能源汽车产业链

　　国家“十二五”规划明确提出，新能源汽车产业发展的重点是插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。本次新能源业务资产的注入有利于上海汽车将上汽集团积累的新能源关键技术成果与整车及零部件业务集成、融合，从而加快上海汽车构筑完整的新能源汽车产业链，加快推进其产业化进程。未来上海汽车将合理利用新能源技术优势促进传统汽车产品的升级换代，实现成为新能源汽车研发、制造及系统产品和服务领先者的战略目标。

　　（四）加快汽车服务贸易业务发展

　　现代汽车服务业是传统汽车产业价值链的有机延伸，是连接价值链中各个节点的纽带。本次交易将整合相关生产性服务业务和消费性服务业务，通过构建围绕整车厂以及围绕独立供应商的两大服务产业体系，提供一体化、技术化、网络化，能够区别于竞争对手的、独特的汽车服务解决方案，从而促进上海汽车提升整体竞争能力。消费性服务业务的注入将加快上海汽车在汽车后市场领域拓展，为整车开发创造更多的附加价值，有助于提升各个整车的品牌形象、维系宝贵的用户资源、保持市场领先地位，对于上海汽车在“十二五”期间进行产业结构调整，转变发展方式，拓展新的盈利空间，实现可持续发展具有重要意义。

　　（五）减少关联交易

　　本次交易后，除新源动力、通用韩国外，标的公司均将成为本公司控股企业，因此，本次交易将减少上海汽车与上汽集团之间的关联交易规模与数量，维护上市公司及中小股东的合法权益。

　　第二节 本次交易原则

　　一、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

　　二、有利于主营业务发展，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

　　三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

　　四、避免同业竞争、规范关联交易原则。

　　第三节 本次交易具体方案

　　一、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　二、发行方式

　　采取非公开发行方式。

　　三、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.53元/股。

　　定价基准日至本次交易完成日期间，公司发生的其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

　　四、标的资产及交易价格

　　本次交易的标的资产为：

　　1、上汽集团持有的华域汽车60.10%的股份、东华实业75%的股权、南汽模具35%的股权、彭浦机器厂20%的股权、安吉物流100%的股权、上汽北京90%的股权、工业销售100%的股权、采购中心80%的股权、中汽投100%的股权、进出口公司100%的股权、上汽香港100%的股权、北美公司100%的股权、资产经营公司90%的股权、新源动力34.19%的股份、信息公司100%的股权、创投公司100%的股权、尚元公司100%的股权以及通用韩国6.01%的股权；

　　2、工业有限持有的活动中心100%的股权、资产经营公司10%的股权、上汽北京10%的股权以及汽车报100%的股权；

　　3、上汽集团持有的合计669,222.20平方米生产经营用地的土地使用权、商标权、专利权和相关知识产权；

　　4、上汽集团拥有的建筑面积合计为59,089.41平方米的生产及办公用房和构筑物及相关辅助设备；

　　5、上汽集团和工业有限拥有的其他资产和负债（包括工业有限持有的招商银行368,079,979股股份）。

　　标的资产的交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

　　根据东洲评估出具的资产评估报告，标的资产的评估值为29,118,756,830.05元。

　　对于标的资产中上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份、工业有限持有的招商银行368,079,979股的交易价格，按照《发行股份购买资产协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定。

　　五、发行数量

　　本次发行股份的数量将根据标的资产的交易价格和发行价格确定。发行数量为标的资产的交易价格除以本次交易的发行价格所得之值向上取整数的结果，不足1股整数股的余额部分由上汽集团、工业有限以现金方式相应支付给上海汽车。根据标的资产的评估值和本次交易的发行价格，公司拟发行股份的数量为1,761,570,287股。

　　六、发行对象及期间损益

　　本次交易的发行对象为上汽集团和工业有限，支付对价为其所持有的标的资产。

　　本次交易以2010年12月31日作为评估基准日，该日亦为本次交易审计基准日。

　　标的资产（上汽集团持有的华域汽车股份以及工业有限持有的招商银行股份除外）自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日当月月末期间产生的综合盈利及收益由公司享有，上汽集团向公司交付的标的资产产生的综合亏损及损失由上汽集团相应承担，工业有限向公司交付的标的资产产生的综合亏损及损失由工业有限相应承担。

　　七、拟购买资产涉及的人员安排

　　与标的资产有关的上汽集团员工，将根据资产运营管理的需要同时进入上海汽车，该等拟进入上海汽车的人员将于交割日由上海汽车接收，并由上海汽车承担该等人员的全部责任，包括但不限于由上海汽车或其指定的下属企业（该等下属企业包括上海汽车于交割日已有的附属企业，亦包括本次标的资产中拟进入上海汽车的企业）与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。

　　标的公司的现有人员继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不变更，由其继续承担该等人员的全部责任，除非相关方另有约定。

　　八、锁定期安排

　　上汽集团、工业有限本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，锁定期满后的交易按照中国证监会或上证所的有关规定执行。

　　九、发行前滚存未分配利润安排

　　在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　第四节 本次交易决策过程

　　本次交易涉及的有关各方的决策过程如下：

　　2011年2月11日，公司接到控股股东上海汽车工业（集团）总公司的函，称其正筹划与本公司相关的重大事项。经本公司向上证所申请，本公司股票自2月14日起停牌。

　　2011年3月23日，上海市国资委作出《关于同意上汽集团认购上海汽车非公开发行A股股票实现整体改制上市的可行性研究报告的批复》。

　　2011年4月1日，本公司召开第四届二十六次董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与上汽集团、工业有限共同签订了《发行股份购买资产协议》。本公司股票于2011年4月6日恢复交易。

　　2011年5月3日，国务院国资委作出《关于华域汽车系统股份有限公司和招商银行股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]335号），同意上汽集团将其持有的华域汽车股份和工业有限将其持有的招商银行股份转让给上海汽车。

　　2011年5月11日，本公司召开第四届二十九次董事会会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，与上汽集团、工业有限共同签订了《补充协议》。

　　第五节 交易对方名称

　　一、上汽集团

　　公司名称（中）：上海汽车工业（集团）总公司

　　公司名称（英）：SHANGHAI AUTOMOTIVE INDUSTRY CORPORATION（GROUP）

　　企业性质：国有企业（法人）

　　注册地址：上海市武康路390号

　　办公地址：上海市威海路489号

　　法定代表人：胡茂元

　　二、工业有限

　　公司名称：上海汽车工业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：上海市武康路390号

　　办公地址：上海市武康路390号

　　法定代表人：胡茂元

　　第六节 本次交易定价情况

　　根据本公司与上汽集团、工业有限共同签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易标的资产的作价以东洲评估出具的沪东洲评报字第DZ110130014号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第DZ110131014号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，各方确定的标的资产的交易价格总额为29,118,756,830.05元，其中上汽集团用于认购股份的资产作价23,657,861,535.21元，工业有限用于认购股份的资产作价5,460,895,294.84元。本次交易标的资产的评估结果已经上海市国资委备案。

　　根据东洲评估出具的资产评估报告，截至2010年12月31日，标的资产的评估和增值情况如下表所列：

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　　关于标的资产评估的详细情况，请参见本报告书摘要“第五章 交易标的基本情况”等相关章节。

　　第七节 本次交易构成关联交易

　　鉴于上汽集团系上海汽车控股股东，工业有限系上汽集团全资子公司，因此根据《上市规则》的相关规定，上汽集团和工业有限本次以标的资产认购上海汽车向其分别发行的股份构成上海汽车与控股股东以及控股股东全资子公司之间的关联交易。

　　第八节 本次交易符合《重组办法》的规定

　　本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》第二条的规定，本次交易符合《重组办法》的规定，需提交中国证监会审核并获得其核准。

　　第九节 本次交易不会导致公司控制权变化

　　本次交易前，上汽集团直接持有上海汽车72.95%的股份，为本公司的第一大股东，上海市国资委持有上汽集团100%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，上汽集团及工业有限将合计持有公司77.28%的股份，上汽集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

　　第三章 上市公司基本情况

　　第一节 上市公司基本情况

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　　第二节 公司设立及股本变动情况

　　本公司系经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽集团独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立的股份有限公司。1997年11月7日，经中国证监会以证监发字（1997）500号文批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票27,000万股，并向职工配售3,000万股公司职工股。1997年11月25日，公司股票在上证所上市交易，上市时股份总数为100,000万股，其中上汽集团持有70,000万股，占股份总数的70%。

　　截至本报告书签署日，本公司的总股本为924,242.1691万元，其中上汽集团持有674,271.3768万股，占股份总数的72.95%。自公司上市以来，本公司的股权变动情况如下：

　　一、1998年分红送股

　　经公司1998年第一次临时股东大会审议通过，以1997年12月31日公司股份总数100,000万股为基数，向全体股东每10股转增1.5股，每10股送2.5股，共计增加股份40,000万股，公司股份总数由此变更为140,000万股。

　　二、2001年增资配股

　　经中国证监会证监公司字(2001)7号文批准，公司于2001年2月进行增资配股，配股发行规模为42,000万股，发行价格为每股人民币8.00 元。此次配股，上汽集团经批准以其持有的“上海汇众汽车制造有限公司50%股权”及“上海万众汽车零部件有限公司50%股权”作为实物资产并以部分现金全额认购了其所持股份的应配股份。本次配股完成后，公司的股份总数变更为182,000万股，上汽集团持股比例保持不变。

　　三、2001年分红送股

　　经公司2000年度股东大会审议通过，公司以2000年末股份总数140,000万股为基数，向全体股东每10股送5股。由于公司 2001年2 月21日实施了每10股配3股的配股方案，公司总股本已增加至182,000万股，故按此总股本，本次送股实际为每10股送红股3.84615股，共派送69,999.93万股。分红送股完成后，公司股份总数变更为251,999.93万股。

　　四、2004年分红送股

　　经公司2003年度股东大会审议通过，公司以2003年年末股份总数251,999.93万股为基数，向全体股东每10股送3股，共派送75,599.98万股，公司股份总数由此变更为327,599.909万股。

　　五、2004年控股股东变更

　　2004年，经国务院国资委以国资产权[2004]1251号文批准，上汽集团以包括所持上海汽车股权等经营性资产投资设立上汽股份。上汽股份设立后，持有本公司70%的股权，成为本公司的控股股东。

　　六、2005年股权分置改革

　　本公司于2005年10月13日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.4股股票的股权分置改革方案。该股权分置改革方案经上海市国资委沪国资委产[2005]598号文批准，于2005年10月24日实施完成。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为195,904.7456万股，占公司股份总数的59.8%；无限售条件的股份数为131,695.1634万股，占公司股份总数的40.2%。

　　七、2006年发行股份购买资产

　　2006年11月29日，经上海市国资委沪国资委产[2006]752号文以及中国证监会证监公司字[2006]264号文核准，本公司向当时的控股股东上汽股份发行327,503万股股份购买资产。此次交易完成后，本公司的注册资本变更为655,102.909万元，上汽股份的持股比例增加至83.83%。

　　八、2007年控股股东变更

　　2007年6月7日，经国务院国资委国资产权[2007]122号文批准以及中国证监会证监公司字[2007]77号文核准，本公司控股股东上汽股份将其持有的549,154.9456万股股份无偿划转给上汽集团，本公司的控股股东变更为上汽集团。上汽股份随后注销独立法人地位。

　　九、2008年部分股份无偿划转

　　2008年，经国务院国资委国资产权[2008]1079号文批准，公司控股股东上汽集团将其持有的公司32,000万股股份无偿划转给跃进集团。本次股份划转完成后，公司的股份总数仍为655,102.909万股，其中上汽集团持有517,154.9456万股股份，占股份总数的78.94%；跃进集团持有32,000万股，占股份总数的4.88%。

　　十、2010年1月分离交易可转债项下的部分权证持有人行权

　　2007年12月，经中国证监会证监发行字[2007]459号文核准，公司发行了总额为人民币630,000万元的分离交易可转债，债券期限6年（至2013年12月19日到期），权证存续期限为上市交易之日起24个月。

　　2010年1月，部分认股权证持有人进行了行权。本次行权结束后，公司的股份总数变更为655,495.4737万股，其中上汽集团持有517,154.9456万股股份，占股份总数的78.9%。

　　十一、2010年4月部分股份无偿划转

　　2010年4月，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2010]84号文批准，公司控股股东上汽集团向跃进集团无偿划转其持有的公司4,030.66万股股份。本次股份划转完成后，公司的股份总数仍为655,495.4737万股，其中上汽集团持有513,124.2856万股，占股份总数的78.28%；跃进集团持有36,030.66万股，占股份总数的5.50%。

　　十二、2010年资本公积转增股本

　　2010年6月，经公司2009年度股东大会审议通过，实施资本公积转增股本方案，以公司股份总数655,495.4737万股为基数，每10股转增3股，公司股份总数由此变更为852,144.1158万股。

　　十三、2010年非公开发行股份

　　2010年12月，经中国证监会证监许可[2010]1717号文核准，公司非公开发行境内人民币普通股72,098.0533万股，发行后公司股份总数达到924,242.1691万股。

　　第三节 主营业务发展情况

　　一、经营范围

　　本公司的经营范围为：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　二、主要产品及服务

　　公司主营产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。

　　（一）整车研发、制造和销售

　　公司整车研发、制造和销售包括乘用车和商用车。乘用车产品包括基本型乘用车（轿车）、运动型多用途车（SUV）以及多功能车（MPV），主要生产企业为上海通用、上海大众、通用五菱以及乘用车分公司；商用车产品包括微型车、轻型客车、大型客车、微型卡车、重型卡车、专用车及工程机械，主要生产企业为通用五菱、上海申沃客车有限公司、南京依维柯、上汽依维柯红岩商用车有限公司、上海申联专用汽车有限公司和彭浦机器厂。公司的主要研发机构为上海汽车技术中心、上海汽车商用车技术中心、泛亚汽车技术中心有限公司、上海汽车英国控股有限公司及上海大众、通用五菱的研发部门。

　　（二）与整车开发密切相关的零部件

　　与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统等。动力总成制造厂商主要为大众变速器、上海大众动力总成有限公司及上汽汽车变速器有限公司、柳州上汽汽车变速器有限公司等公司，主要产品为各类发动机、变速箱总成等。底盘系统制造厂商主要为上海汇众汽车制造有限公司，主要产品是轿车底盘系统，包括前悬挂总成、副车架总成、下摇臂总成、减振器总成和后桥总成等。汽车电子生产主要集中在中联汽车电子有限公司和上海联合汽车电子有限公司，核心业务是汽油机电子控制系统，主要产品包括电子控制器、喷油器、氧传感器、燃油泵等。

　　（三）金融服务

　　公司的金融服务包括集团财务服务和汽车金融服务两大类。该业务主要包括对成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，为汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款服务。

　　第四节 公司主要财务数据

　　本公司2008年度、2009年度、2010年度的主要财务数据（经审计）如下表：单位：万元

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　　第五节 最近三年控股权变动情况

　　最近三年公司的控股股东始终为上汽集团，控股权未发生变动。截至本报告书签署日，公司股份总数为924,242.1691万股，其中上汽集团持有674,271.3768万股，占公司股份总数的72.95%。

　　第六节 控股股东及实际控制人概况

　　一、本公司控股股东概况

　　截至本报告书签署日，本公司控股股东为上汽集团，持有本公司72.95%的股份。上汽集团的基本情况详见“第四章 交易对方基本情况”。

　　二、本公司实际控制人

　　上海市国资委持有本公司控股股东上汽集团100%的股权，为本公司实际控制人。上海市国资委为根据上海市人民政府授权、依法履行出资人职责，负责上海市国有资产监督管理的政府机构。

　　三、本公司控股关系

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　　第四章 交易对方基本情况

　　第一节 上汽集团的基本情况

　　一、基本情况

　　公司名称（中）：上海汽车工业（集团）总公司

　　公司名称（英）：SHANGHAI AUTOMOTIVE INDUSTRY CORPORATION（GROUP）

　　企业性质：国有企业（法人）

　　注册地址：上海市武康路390号

　　办公地址：上海市威海路489号

　　法定代表人：胡茂元

　　注册资金： 21,599,175,737元人民币

　　成立日期：1996年3月1日

　　营业执照注册号：3100001004073

　　税务登记证号：国地税沪字310046132222174号

　　经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

　　截至本报告书签署之日，上汽集团持有公司6,742,713,768股股票，占公司总股本的比例72.95%，为本公司控股股东。

　　二、上汽集团的控制关系结构图

　　■

　　三、主营业务与近三年发展状况和经营成果

　　上汽集团主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。

　　上汽集团坚持自主开发与对外合作并举，一方面通过加强与德国大众、美国通用等全球著名汽车公司的战略合作，不断推动上海通用、上海大众、上汽通用五菱、上汽依维柯红岩商用车有限公司、上海申沃客车有限公司等公司系列产品的生产销售和研发，取得了卓越成效；另一方面通过集成全球资源，加快技术创新，全力推进自主品牌轿车的研发、生产和销售。目前，已实现荣威750、550、350及名爵MG 3-SW、MG 6、MG 7、MG TF等多款产品的成功上市，树立起良好的品牌形象。深入推进了合资品牌和自主品牌共同发展的格局。在零部件研发与制造方面，上汽集团已建立在产品系列、研究开发能力、业务规模等方面在国内具有领先地位的汽车零部件供应链体系，并且逐步建立包括产品开发过程、开发软件、试验验证设备、开发团队等方面在内的较完整的零部件设计开发体系。主要业务覆盖动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的零部件业务，以及汽车内外饰件、功能性总成件和热加工等独立供应零部件业务，与国内主要整车企业均建立了较为稳固的长期合作关系。

　　2008年，上汽集团整车销售超过182.6万辆，其中乘用车销售111.8万辆，商用车销售70.8万辆，在国内汽车集团排名中继续保持第一位。2009年，上汽集团整车销量为272.5万辆，同比增长57.2%。2010年，上汽集团继续保持全国销量第一的地位，全年共销售358.3万辆，同比增长31.48%。

　　四、最近一年简要财务数据

　　上汽集团2010年经审计的合并财务报表的主要数据如下：单位：万元

　　■

　　五、下属主要企业名录

　　■

　　六、上汽集团及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

　　上汽集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第二节 工业有限的基本情况

　　一、基本情况

　　公司名称：上海汽车工业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：上海市武康路390号

　　办公地址：上海市武康路390号

　　法定代表人：胡茂元

　　注册资本： 1,566,748,933.27元人民币

　　成立日期：1997年12月31日

　　营业执照注册号：3100001005063

　　税务登记证号：国地税沪字31004613229627号

　　经营范围：汽车、拖拉机、摩托车工业的投资、管理、开发，国内贸易（除专项规定）及咨询服务

　　截至本报告书签署之日，上汽集团持有工业有限100%股权，为工业有限控股股东。

　　二、工业有限的股权控制关系结构图

　　■

　　三、主营业务与近三年发展状况和经营成果

　　工业有限主要经营汽车、拖拉机、摩托车工业的投资、管理、开发，国内贸易（除专项规定）及咨询服务等业务。最近三年，按照国家汽车产业整车导向，抓住中国汽车市场快速发展的契机，认真贯彻上汽集团的战略部署，各项业务取得了较好的发展。

　　四、最近一年简要财务数据

　　工业有限2010年经审计的合并财务报表的主要数据如下：单位：万元

　　■

　　五、下属主要企业名录

　　■

　　六、工业有限及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

　　工业有限及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第五章 交易标的基本情况

　　第一节 交易标的总体情况

　　根据东洲评估出具的资产评估报告，标的资产的评估值为29,118,756,830.05元，其中，拟向上汽集团发行股份购买的标的资产评估值合计23,657,861,535.21元，拟向工业有限发行股份购买的标的资产评估值合计5,460,895,294.84元。

　　一、拟向上汽集团购买资产的总体情况

　　以2010年12月31日为基准日，拟向上汽集团购买的标的资产的总体评估情况如下：单位：万元

　　■

　　拟向上汽集团购买的标的资产按母公司口径计算的账面价值为1,015,372.53万元，按合并口径计算账面价值为1,534,062,05万元，评估价值为2,365,786.15万元，实际评估增值率为54.22%；其中长期股权投资净额按母公司口径计算的账面价值为1,018,095.48万元，按合并口径计算还原为权益法的账面价值为1,525,654,97万元，评估价值为2,274,313.05万元，实际的的评估增值率为49.07%。

　　二、拟向工业有限购买资产的总体情况

　　以2010年12月31日为基准日，拟向工业有限购买的标的资产的总体评估情况如下：单位：万元

　　■

　　按合并口径计算，拟向工业有限购买的标的资产的账面价值为5,614,639,067.30元，实际的评估增值率为-2.74%。

　　第二节 标的公司的基本情况

　　标的公司的股权结构图如下：

　　■

　　一、华域汽车系统股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：华域汽车系统股份有限公司

　　公司名称（英）：HUAYU Automotive Systems Company Limited

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：上海市静安区威海路489号

　　办公地址：上海市静安区威海路489号

　　法定代表人：胡茂元

　　注册资本： 258,320.0175万元人民币

　　成立日期：1992年10月28日

　　营业执照注册号：310000000013225

　　税务登记证号：31010313221035X

　　（二）历史沿革

　　1、设立情况

　　华域汽车前身为上海巴士实业（集团）股份有限公司，2009年3月底完成重大资产重组，控股股东变更为上汽集团。

　　巴士股份系于1992年9月经上海市建委沪建经（92）第1011号文、中国人民银行上海市分行金管处（92）沪人金股定字第5号文批准，由上海市公共交通总公司、上海市强生出租汽车公司（原上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、上海市原水股份有限公司（原上海市原水供应股份有限公司）、上海市煤气公司等14家单位作为发起人以定向募集方式设立。1992年10月28日，巴士股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。

　　1996年8月，经中国证监会以证监发字[1996]131号文批复，巴士股份向社会公开发行人民币普通股2,200万股，原内部职工股占用额度上市，发行后巴士股份的总股份扩大到5,200万股。1996年8月26日，该次发行的2,200万股社会公众股和300万股内部职工股在上海证券交易所挂牌交易。上市后，巴士股份的法人股为2,700万股，社会公众股为2,500万股。

　　2、历次增资及股权转让情况

　　经1996年11月29日巴士股份二届一次股东大会批准，巴士股份于1996年12月9日向全体股东按10：10的比例实施资本公积金转增股本。转增股本后巴士股份总股份数为10,400万股，其中法人股5400万股，社会公众股5,000万股。

　　1998年2月，经中国证监会证监上字[1998]12号文批准，巴士股份以1996年12月31日总股份为基数，向全体股东实施每10股配售5股，全体法人股东以现金全额认购应配股份，1998年2月27日配股完成，共配售股份数量5,200万股。配售完成后，巴士股份公司总股份数为15,600万股，其中法人股8,100万股，社会公众股7,500万股。

　　1998年4月15日，经巴士股份1997年年度股东大会批准，巴士股份于1998年5月12日以总股份数15,600万股为基数向全体股东每10股派送红股2股，转增4股。送红股和资本公积转增股本后公司股份总数为24,960万股，其中法人股12,960万股，社会公众股12,000万股。

　　1998年6月，经中国证监会证监上字（1998）70号文批准，巴士股份吸收合并上海公交控股（集团）有限公司所属的上海一汽公共交通公司和上海一电公共交通公司。两公司经营性资产净值2.25亿元折成5,000万股巴士股份股权，由上海交通控股（集团）有限公司持有。该方案实施后巴士股份总股份数变更为29,960万股，其中法人股17,960万股，社会公众股12,000万股。

　　经2000年4月25日召开的股东大会批准，巴士股份于2000年5月11日实施1999年利润分配方案，以总股份数29,960万股为基数向全体股东每10股送2股红股、转增3股。送股和转增股本后，巴士股份的股份总数为44,940万股，其中法人股26,940万股，社会公众股18,000万股。

　　2000年8月，经中国证监会证监公司字（2000）99号文批准，巴士股份以1999年12月31日的总股份数为基数，向全体股东以每10股配售5股，共配售股份数量为6,925.4万股，其中国有法人股股东以现金认购605.2万股，社会法人股股东以现金认购320.2万股，社会公众股股东以现金认购6,000万股。2000年8月31日配股完成后，公司股份总数为51,865.4万股。

　　经2002年5月15日召开的2001年度股东大会批准，巴士股份于2002年6月17日向全体股东每10股送红股0.5股、转增3.5股，送红股和转增完成后，公司总股份数变更为72,611.56万股。

　　经上海市国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]165号）批准并经于2006年3月13日召开的巴士股份相关股东会议审议通过，巴士股份实施非流通股东按流通股股东每10股送3股的方式支付股改对价的股权分置改革方案，巴士股份的总股份数不变。

　　经2006年5月15日召开的2005年度股东大会批准，巴士股份以总股份72,611.56万股为基数向全体股东每10股派送1.5股，并同时用资本公积金每10股转增1.5股，分配及转增完成后，巴士股份的股份总数变更为94,395.028万股。

　　经2007年4月26日召开的2006年度股东大会批准，巴士股份以总股份94,395.028万股为基数向全体股东每10股派送1.5股，并同时以资本公积金每10股转增1.5股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为122,713.5365万股。

　　2007年6月25日，经国务院国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]558号），上海交通投资（集团）有限公司将所持有巴士股份22.96%的股权划转给上海久事公司（以下简称“久事公司”）。

　　经2008年4月16日召开的2007年度股东大会批准，巴士股份以总股份数122,713.5365万股为基数向全体股东每10股派送1股，并同时以资本公积金每10股转增1股，分配及转增完成后，巴士股份总股份变更为147,256.2438万股。

　　2009年3月10日，中国证监会以《关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]210号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]211号）核准了巴士股份向上汽集团发行1,110,637,737股人民币普通股购买相关资产，并豁免上汽集团因国有资产行政划转而持有巴士股份441,810,534股人民币普通股及以资产认购巴士股份该次发行股份而增持1,110,637,737股人民币普通股而导致合计控制该公司60.10%的股份而应履行的要约收购义务。久事公司、上海交通投资（集团）有限公司（以下简称“交投集团”）和申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）将持有的巴士股份合计441,810,534股股份（占总股本30.003%）无偿划转给上汽集团，同时巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发行1,110,637,737股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。

　　2009年5月22日，上海巴士实业（集团）股份有限公司正式更名为华域汽车实业股份有限公司，上汽集团持有60.10%的股份，为华域汽车的控股股东。

　　（三）目前的股权结构

　　华域汽车的控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，具体股权结构如下：

　　■

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　1、主要固定资产

　　截至2010年12月31日，华域汽车的固定资产基本情况如下：单位：元

　　■

　　2、主要无形资产截至2010年12月31日，华域汽车的无形资产基本情况如下：单位：元

　　■

　　3、主要负债与对外担保情况

　　截至2010年12月31日，华域汽车对外担保情况如下：单位：元

　　■

　　注：2010年末该最高额保证项下实际借款为4,346,366.28美元。

　　截至2010年12月31日，华域汽车合并口径短期借款合计余额为949,189,633.00元，长期借款合计余额56,000,000.00元。单位：元

　　■

　　注1：抵押借款年末余额中，人民币10,000,000.00元系以净值为人民币20,600,749.18元的机器设备为抵押物，人民币9,000,000.00元系以净值为人民币25,461,105.89元的房屋建筑物和人民币7,434,836.00元的土地使用权为抵押物，人民币77,000,000.00元系以金额为人民币86,393,179.00元的应收帐款为抵押物。

　　注2：保证借款年末余额中，人民币2,000,000.00元系由上海龙华工业公司全额担保，人民币3,000,000.00元系由上海龙华工业公司及中国投资担保有限公司上海分公司分别按15%及85%的比例担保。

　　注3：年末抵押借款系以净值为人民币156,249,544.67元的房屋建筑物以及净值为人民币30,011,778.72元的土地使用权为抵押物。

　　（五）最近三年主营业务发展情况

　　华域汽车主要从事独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务。公司拥有直接投资汽车零部件企业20多家，具备国内产品最多、品种最全、合作发展最好、应用开发能力最强、客户覆盖范围最广、业务规模最大的汽车零部件供应链体系。主要产品可以分为内外饰件类、功能性总成件类、热加工类三大产品类型。生产研发基地主要集中在长江三角洲地区，并正在向全国其他地区扩展布局。主要客户涵盖国内主要乘用车厂商，并且公司与上海大众、一汽大众、上海通用、上海汽车、神龙汽车、长安福特、北汽福田、北京现代、东风日产、奇瑞汽车等整车企业建立了较为稳固的长期合作关系。公司部分产品如内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等已进入国际市场，如欧、美、韩、澳和东南亚等。

　　（六）最近两年主要会计数据和财务指标

　　华域汽车最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：

　　1、资产负债表主要数据单位：元

　　■

　　2、利润表主要数据单位：元

　　■

　　3、现金流量表主要数据单位：元

　　■

　　（七）主要下属公司情况

　　截至2010年12月31日，华域汽车主要下属公司基本情况如下：单位：元

　　■

　　（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　2009年3月，久事公司、交投集团、申能集团将持有巴士股份合计441, 810,534 股股份（占总股本30.003%）无偿划转给上汽集团，同时巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发行1,110,637,737 股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。该次发行后，上海巴士实业（集团）股份有限公司更名为华域汽车实业股份有限公司，注册资本增加到258,320.0175万元，上汽集团持有60.10%的股份，为华域汽车的控股股东。

　　2009年3月，巴士股份进行重组，对购买资产和出售资产进行了评估。购买资产的评估结果为851,859.15万元，出售资产的评估结果为245,387.76万元。

　　华域汽车近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

　　（九）资产定价情况

　　华域汽车60.10%股份的定价根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，按《发行股份购买资产协议》签署日（2011年4月1日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定（即9.98元/股）。

　　华域汽车60.10%股份的转让价格＝1,552,448,271股×9.98元/股

　　＝15,493,433,744.58 元

　　二、南京南汽模具装备有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称（中）：南京南汽模具装备有限公司

　　公司名称（英）：Nanjing Automobile Tooling Co.,Ltd.

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：南京高新开发区新锦湖路3号

　　办公地址：南京高新开发区新锦湖路3号

　　法定代表人：蒋志伟

　　注册资本：15,334万元人民币

　　成立日期：2001年4月6日

　　营业执照注册号：320100000009991

　　税务登记证号：玄国税字320102728340796号

　　经营范围：一般经营项目：模具、检具、焊接夹具、白车声、机夹具、刀具、辅具、冲压件及其总成的设计、制造、销售；汽车零部件、金属材料的制造、销售、相关服务及技术研发、咨询。

　　（二）历史沿革

　　1、设立情况

　　南汽模具于2001年4月6日由跃进集团与跃进汽车集团南京设计研究院共同出资设立。设立时公司注册资本为2,600万元人民币，其中，跃进集团以货币形式出资2,500万元人民币，持有96.15%的股权；跃进汽车集团南京设计研究院以货币形式出资100万元人民币，持有3.85%的股权。

　　2、历次增资及股权转让情况

　　2002年4月，南京汽车集团有限公司（前身为跃进集团）以货币形式向公司增资2,000万元人民币。本次增资后，公司注册资本变更为4600万元。南京汽车集团有限公司持有97.83%的股权；南京汽车工程设计研究院出资持有2.17%的股权。

　　2008年3月，上汽集团和宝钢集团有限公司对南汽模具增资，东华实业放弃优先认购权。经公司股东会同意，南汽模具将实收资本和注册资本增加至15,334万元，增资部分由上汽集团和宝钢集团有限公司以货币出资，双方各出资5,367万元。该次增资完成后，宝钢集团有限公司持有35%的股权；上汽集团持有35%的股权；东华实业持有30%的股权。

　　（三）目前的股权结构

　　南汽模具的具体股权结构如下：

　　■

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　1、主要固定资产

　　截至2010年12月31日，南汽模具的固定资产基本情况如下：单位：元

　　■

　　2、主要无形资产

　　截至2010年12月31日，南汽模具的无形资产基本情况如下：单位：元

　　■

　　3、主要负债与对外担保情况

　　截至2010年12月31日，南京南汽模具无对外提供担保的情形。

　　截至2010年12月31日，南汽模具合并口径短期借款合计余额为2,000万元。

　　（五）最近三年主营业务发展情况

　　南汽模具系国家高新技术企业，主要从事汽车模具的生产制造，产品主要包括汽车车身冲模、各类检具、焊装夹具（线）、大型汽车骨架件模、热成型模具、内高压模具等。凭借多年冲模设计制造经验，自身较强的设计研发队伍，以及与国外专业模具厂多次紧密的业务合作经验，南汽模具已与上海通用、上海大众、一汽大众等多家国内外知名汽车制造商建立了业务合作关系。南汽模具计划未来重点发展汽车外覆盖件、冲压模具、大型连续模具、大型骨架件模具、高强板冷冲模、内高压模具、热压模具、中高端汽车冲压件、焊接分总成、白车身开发和车身总成检具等高技术难度、高附加值的产品。

　　（六）最近两年主要会计数据和财务指标

　　南汽模具最近两年经审计的简要财务数据如下表所示：

　　1、资产负债表主要数据单位：元

　　■

　　2、利润表主要数据单位：元

　　■

　　注：2009年该公司亏损主要原因为其出于谨慎计提了较大金额的资产减值损失。

　　3、现金流量表主要数据单位：元

　　■

　　（七）主要下属公司情况

　　截至2010年12月31日，南汽模具主要下属公司基本情况如下：单位：万美元

　　■

　　（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

　　根据江苏天健会计师事务所有限公司于2008年3月20日出具的天健验字（2008）10号《验资报告》，截至2008年3月20日，公司已经收到股东缴纳的新增注册资本10,734万元，均以货币出资；其中，宝钢集团有限公司新增出资5,367万元，上汽集团新增出资5,367万元。该次增资完成后，南汽模具实收资本和注册资本增加至15,334万元。

　　南汽模具近三年无其它资产评估、交易、增资、改制情况。

　　（九）资产评估情况

　　1、评估方法及评估结果

　　经评估，南汽模具在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为南汽模具的最终评估结果。

　　评估前总资产账面值43,971.65万元，调整后账面值45,923.79万元，评估值49,528.08万元，评估增值3,604.30万元，增值率7.85%。

　　总负债账面值15,235.19万元，调整后账面值17,187.32万元，评估值17,177.91万元，评估减值9.42万元，增值率-0.05%。

　　净资产账面值28,736.47万元，调整后账面值28,736.47万元，评估值32,350.18万元，评估增值3,613.71万元，增值率12.58%。

　　具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下：单位：万元

　　■

　　2、评估增值说明

　　本次评估增值3,613.71万元，增值率12.58%，评估增减值主要原因分析如下：

　　（1）无形资产

　　无形资产调整后账面值1,821.55万元，评估值2,954.62万元，评估增值1,133.07万元，增值率62.20%，增值原因主要是近年来江苏省南京市土地市场价格上涨导致公司拥有的土地价值上升。

　　（2）长期待摊费用

　　长期待摊费用调整后账面值78.26万元，评估值39.13万元，评估减值39.13万元，增值率-50.00%。减值原因系公司厂房改造工程待摊费用评估减值所致。

　　（3）流动负债

　　流动负债调整后账面值14,684.45万元，评估值为14,675.03万元，评估减值9.42万元，增值率-0.06%，减值主要原因是将其他应付款中不需支付款项评估为0所致。

　　（十）主要产品和服务的质量控制情况

　　南汽模具在质量控制管理中，明确质量控制目标，严格考核，完善质量考核办法。抓好产品质量，向质量要效益。根据公司产品分为三大块的特点，建立适应顾客需求，满足产品质量控制需求的质量管理组织形式；加强车体部和产品部的工艺纪律检查。先后制订了《模具公司质量管理奖惩实施细则》、《公司厂“零缺陷工程”实施细则》、《南汽工具厂开展现场质量控制活动实施细则》、《处级领导干部质量管理奖惩办法（试行）》、《经营责任者考核质量管理奖惩办法》、《产品合格证管理规定》等一系列质量管理文件。

　　同时，完善质量保证体系，通过ISO9001\TS16949标准复审；新厂区冲压件和焊接件纳入TS16949标准，缸体加工纳入TS16949标准。加强车体部和产品部的工艺纪律检查。目前，南汽模具获得的质量认证证书具体如下：

　　■

　　（十一）其他需披露的重要事项

　　上汽集团本次转让南汽模具35%的股权已经取得东华实业和宝钢集团有限公司同意。

　　三、上海彭浦机器厂有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海彭浦机器厂有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市共和新路3201号

　　办公地址：上海市共和新路3201号

　　法定代表人：肖国普

　　注册资本：27,298.8877万元人民币

　　成立日期：1990年6月7日

　　营业执照注册号：310108000031311

　　税务登记证号：国地税沪字310108132211192号

　　经营范围：机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车零部件制造、销售及售后服务；自有设备租赁；在机械设备专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；从事货物及技术进出口业务；道路货物运输（普通货物）、装卸机械（涉及许可证的凭许可证经营）。

　　（二）历史沿革

　　1、设立情况

　　上海彭浦机器厂有限公司的前身为彭浦机器厂，成立于1990年6月7日。2004年6月，经上海市国资委批准，彭浦机器厂改制为有限公司。

　　2、历次增资及股权转让情况

　　2004年6月，经上海市国资委批准，上海电气（集团）总公司将其持有的彭浦机器厂80%的权益无偿划转给上汽集团。

　　2005年8月，经上海市国资委批准，上汽集团将持其有的彭浦机器厂80%的股权无偿划转给上汽股份。

　　2006年11月，经上海市国资委批准，上汽股份将持有的彭浦机器厂80％的股权转让给上海汽车。

　　2009年3月，经上海市国资委批准，上海电气（集团）总公司将其持有的彭浦机器厂20%的股权无偿划转给上汽集团。

　　（三）目前的股权结构

　　彭浦机器厂的控股股东为上海汽车，具体股权结构如下：

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　　（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　1、主要固定资产

　　截至2010年12月31日，彭浦机器厂的固定资产基本情况如下：单位：元

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　　(下转D42版)