证券时报多媒体数字报

　　（上接D45版）

　　３、中国信息安全企业规模相对较小，亟需快速做强做大

　　目前中国拥有公安部产品销售许可资质的厂商约５００余家，拥有信息安全测评中心服务资质的企业约４００余家；这些信息安全企业普遍规模较小，最大规模仅约１０００人，绝大多数企业在１００人以下；同时低水平重复竞争严重，例如获得公安部防火墙产品销售资质的企业超过７０家，获得远程主机监控产品销售资质的企业超过８０家。亟需通过行业的整合，打造产业领导企业，以应对日趋激烈的国际竞争。

　　（二）启明星辰和网御星云核心竞争力高度互补，能够充分发挥协同效应

　　１、双方的核心技术和主要产品高度互补

　　由于信息安全问题的复杂性，用户普遍希望能够得到一站式的安全解决方案。启明星辰在入侵检测与防护、安全管理平台、漏洞扫描、统一威胁管理（ＵＴＭ）等领域具有深厚的核心技术积累和领先的市场地位。网御星云在防火墙、统一威胁管理（ＵＴＭ）、安全隔离与信息交换、应用安全接入网关（ＳＡＧ）、异常流量管理系统等领域具有深厚的核心技术积累和领先的市场地位。在双方的优势产品ＵＴＭ上，双方各有侧重，启明星辰的优势在于产品的技术架构平台，网御星云的优势侧重产品功能、用户体验和产品化能力，形成了高度互补。

　　２、双方的目标市场和重点客户高度互补

　　启明星辰与网御星云都是国内一流的信息安全产品、解决方案与服务提供商，双方均专注于企业级安全市场，启明星辰的主要客户群集中在政府、电信、金融、电力等市场；网御星云的主要客户群集中在政府、军队、军工、能源、交通、大中型企业等市场；在政府领域，双方又各侧重在不同的细分客户群，形成了高度互补。

　　３、双方的发展愿景和企业文化相互兼融

　　启明星辰的愿景是：为客户提供具有国际竞争力的自主创新的安全产品和最佳实践服务，帮助客户全面提升其ＩＴ基础设施的安全性和生产效能，成为中国最具有主导地位的企业级信息安全提供商，稳步迈入国际信息安全领导企业行列。

　　网御星云的愿景是：成为领先的、专业的、可信赖的信息安全提供商，让每一名用户放心地使用互联网，缔造中国信息安全第一品牌。

　　启明星辰企业文化的主要元素包括：“中和、中正、自强、沉静、责任和承诺”。网御星云的企业文化元素包括“成就公司、经营自我、严格认真、主动高效”。双方都致力于构建简单、公正、坦诚、务实和可持续发展的企业文化。

　　双方在企业发展远景和文化上的相互兼融，将有助于进一步发挥双方在技术产品和市场方面的协同效应。

　　（三）国家一系列政策大力鼓励产业通过合并重组实现产业升级

　　近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施支持企业进行市场化的并购重组，促进行业整合和产业升级。２００８年至今，国家出台促进产业并购重组的主要政策及措施如下表：

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　　２０１１年１月１２日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。为鼓励软件产业和集成电路产业发展，会议确定了以下政策措施：（一）强化投融资支持。中央预算内投资支持符合条件的集成电路企业技术进步和技术改造项目。鼓励、支持企业跨地区重组并购，加强产业资源整合。引导设立股权或创业投资基金，积极推动企业利用知识产权等无形资产进行质押贷款，拓宽企业融资渠道。（二）加大对研究开发的支持力度。发挥国家科技重大专项的引导作用，大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发，加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用。鼓励企业建立产学研用相结合的产业技术创新战略联盟。（三）实施税收优惠。继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。（四）加强人才培养和引进。完善对研发人员的激励机制。加强高校软件工程和微电子专业建设，鼓励有条件的高校与集成电路企业联合建立微电子学院，支持建立校企结合的人才综合培训和实践基地。加快海外高层次人才的引进。（五）严格落实软件和集成电路知识产权保护制度，依法打击各类侵权行为。进一步推进软件正版化，全面落实政府机关使用正版软件的政策措施，大力引导企业和社会公众使用正版软件。支持企业依法到国外申请知识产权。（六）加强市场引导，规范市场秩序。加强反垄断工作，创造良好产业发展环境。维护消费者合法权益。完善进出口支持政策。

　　２０１１年１月２８日国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号），明确继续实施软件增值税优惠政策。

　　并购、重组是企业快速发展的重要手段。启明星辰于２０１０年６月在深圳证交所中小企业板上市，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用现金和股份支付等多样化的并购手段，为公司的快速发展创造了有利条件。

　　二、本次交易的目的

　　本次交易意在通过优势互补，充分发挥双方的协同效应，汇聚优秀信息安全专业人才，加强信息安全系列关键技术的布局，丰富信息安全产品线，提升公司国际竞争力，更好地为客户服务。

　　（一）强化和丰富信息安全产品线，全面提升产品品质和解决方案能力

　　到目前为止，防火墙产品仍然是信息安全市场规模最大的一个细分市场，由于上市公司在防火墙领域起步较晚，产品竞争力和品牌知名度尚不具备竞争优势。而交易标的企业拥有多年的防火墙产品研发和市场拓展经验，拥有从低端Ｓｏｈｏ级到高端万兆级极具竞争实力的防火墙产品线，是国内防火墙产品线的领导厂商之一。这对丰富上市公司防火墙产品线和提升上市公司市场拓展能力具有十分重要的意义。

　　发展在性能指标、检测效率、质量可靠性、检测准确性上都在国际上领先的ＵＴＭ 产品，是上市公司的重要业务目标。交易标的企业在访问控制方面的技术积累、在ＵＴＭ产品研发方面的技术沉淀、在安全网关产品化方面的丰富经验，都将成为上市公司实现上述业务目标的重要保障和重要补充。

　　网御星云在安全隔离与信息交换系统（安全隔离网闸）、应用安全接入网关（ＳＡＧ）、网络流量监控设备、异常流量管理系统等领域，拥有完全自主知识产权的具有竞争优势的全系列产品线。因此这将是对上市公司信息安全核心技术的重大丰富，也是对上市公司信息安全产品线的重要补充。

　　（二）显著加强市场覆盖的广度和深度，进一步挖掘客户需求，更好地为客户创造业务价值

　　网御星云是军队、武警、军工企业防火墙和ＵＴＭ产品的主要供应商，同时在部分政府机构、部分国有大型企业集团、部分科研院所和教育行业市场中拥有很高的市场知名度和品牌忠诚度，与启明星辰在上述领域中的客户群可以进一步形成整合优势，进一步加强上市公司在政府、国企、教育、科研等领域的客户影响力和品牌知名度。网御星云在全国省、市、县拥有众多优秀的客户群体，特别是在上市公司市场力量薄弱、品牌知名度不高的部分区域，具有显著的市场竞争优势。这是对上市该公司区域客户群的重要补充。

　　（三）覆盖全国的信息安全渠道管理和精细化渠道体系

　　网御星云在多年市场拓展中，建立了一套符合自身业务需要的较为完整的信息安全渠道管理规范和覆盖全国的精细化渠道管理体系，目前拥有上百家金牌代理商和战略合作伙伴，能够覆盖到全国二三级城市及部分四级城市，渠道分销体系具有较高的业务稳定性和品牌忠诚度，是该企业的核心竞争力之一。

　　（四）汇聚信息安全专业人才，大踏步强化技术创新和产品化能力，提升国际竞争力

　　网御星云在多年发展中，集聚了一批经过多年历练的技术创新型人才，特别是有一批能够快速将技术转化为有竞争力的产品的专业人才，同时网御星云经过多年的技术创新与产品研发，在信息安全领域已拥有众多核心技术，并先后申请专利达４１项。这些高级人才和专利技术，将显著增强上市公司的技术创新和技术转化能力。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）交易概况

　　本次交易的具体方案为：启明星辰拟通过发行股份及现金的方式，购买自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云１００％股权，其中齐舰持有网御星云５１％股权、刘科全持有网御星云４９％股权。

　　本次交易完成后，启明星辰将持有网御星云１００％股权。

　　（二）本次交易的标的资产价格

　　交易标的价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。交易标的评估基准日为２０１０年１２月３１日。

　　目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值不超过３．３１亿元。

　　（三）本次交易中的现金对价

　　启明星辰拟向齐舰支付不超过４８４５万元资金购买齐舰所持目标公司１４．６４％股权；启明星辰拟向刘科全支付不超过４６５５万元资金购买刘科全所持目标公司１４．０６％股权。支付时间各方另行协商确定。

　　（四）本次交易中的股票发行

　　启明星辰向齐舰发行公司股份不超过２６０．１万股购买齐舰合计持有的目标公司３６．３６％股权。

　　启明星辰向刘科全发行公司股份不超过２４９．９万股购买刘科全合计持有的目标公司３４．９４％股权。

　　１、发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　２、发行方式及发行对象

　　全部采用向特定对象发行的方式；特定对象为齐舰、刘科全。

　　３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为启明星辰董事会通过《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》相关决议公告之日。

　　启明星辰本次发行Ａ股的发行价格为４６．２６元／股（即２０１０年１２月１日至２０１０年１２月２８日期间，启明星辰股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

　　４、发行数量

　　根据预估值计算约为５１０万股，待评估结果正式出具后，各方将签署补充协议，以确定发行股份的最终数量。

　　５、上市地点

　　深圳证券交易所

　　６、本次发行股份锁定期

　　在本次交易过程中取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；且在网御星云２０１３年度专项审核报告出具后１０个工作日，交易对方在各承诺年度内所持有的特殊限售股份不进行转让。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　７、期间损益

　　标的资产在评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利由启明星辰享有，该等期间产生的亏损由交易对方承担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认，并应在审计机构对网御星云２０１１年度亏损数额及期间亏损金额审计确认后３０个工作日内以现金方式进行补偿。鉴于行业特点，目标公司全年收益呈前低后高态势，故如果目标公司２０１１年度未亏损，则交易对方无需承担期间亏损，而需按《补偿协议》的规定承担补偿义务。若本次交易未能如期在２０１１年度实施完毕，则上述过渡期损益期间将随之相应顺延，以交易实施完毕年度的盈亏情况确定过渡期损益安排。

　　８、标的资产滚存未分配利润的安排

　　网御星云于本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司承继。

　　９、上市公司滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方齐舰、刘科全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据中瑞岳华会计师事务所为启明星辰出具的《审计报告》和网御星云提供的经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：网御星云２００９年１２月３１日资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，确定本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产评估的价格上限３．３１亿元。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易需经本公司董事会、股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易审批程序的合规性

　　２０１０年１月４日，启明星辰召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》的决议并发布公告；

　　２０１１年５月１０ 日，启明星辰召开第一届董事会第十八次会议审议通过了本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组的相关议案。

　　截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　１、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　２、中国证监会对本次交易的核准；

　　公司自启动本次重大资产重组项目以来，严格遵守上市公司重大重组项目信息披露的相关要求进行信息披露，未遗漏任何需要披露事项。公司已经制定并施行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》，以及董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会的工作细则，公司各项规章制度建立健全。公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会及管理层“三会一层”结构完整，权责分明，运行正常，符合《上市公司治理准则》的要求。

　　第五节 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云１００％股权。

　　一、网御星云基本情况

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　　二、网御星云历史沿革

　　（一）公司设立

　　联想网御的前身是联想集团有限公司信息安全服务事业部。２００４年１０月联想集团有限公司（“联想集团”，ＨＫＳＥ：９９２）向亚信控股有限公司（Ａｓｉａｉｎｆｏ－Ｌｉｎｋａｇｅ，Ｉｎｃ，一家美国上市公司，ＮＡＳＤＡＱ：ＡＳＩＡ，简称ＡＳＩＡ）转让包括联想网御之前身联想集团信息安全服务事业部在内的ＩＴ服务业务主体部分，置换ＡＳＩＡ的股权，实现了ＡＳＩＡ与联想集团ＩＴ服务业务的合并。

　　ＡＳＩＡ对联想集团ＩＴ服务业务收购完成后，委托联想集团的控股母公司联想控股有限公司（“联想控股”）及自然人俞兵和王峥出资组建联想网御。为实现对联想网御的财务控制，ＡＳＩＡ指令其下属关联公司联想亚信科技有限公司（“联想亚信”）分别与联想控股、俞兵和王峥签署了《借款合同》、《独家购买权合同》等，联想亚信、联想控股及联想网御签署了《股权转让安排合同》，同时由联想亚信与联想网御签署《独家业务合作协议》，其中《借款合同》约定，联想亚信分别向联想控股、俞兵和王峥出借１２２４万元、６００万元和５７６万元，共计２４００万元，全部作为联想网御的注册资金来源；《独家购买权合同》约定，联想控股、俞兵和王峥不可撤销地授予联想亚信在中国法律允许的前提下，按联想亚信自行决定的行使步骤，按联想亚信指定的价格（除非联想亚信行权时中国法律要求评估外，转股价应相当于注册资本出资额），自行或指定其他人随时一次或多次购买联想控股、俞兵和王峥所持有的部分或全部联想网御的股权；《股权转让安排合同》约定，在２０１１年１０月１９日之前联想亚信或其关联方有权购买联想控股所持联想网御的股权，在联想亚信或其关联方购买该等股权之前的过渡期，联想控股基于该等股权所获得的所有利润都应归联想亚信，因该等股权产生的或与该等股权有关的全部风险由联想亚信承担；《独家业务合作协议》约定，联想亚信为联想网御提供独家的全部的业务咨询和服务，服务费用等同于联想网御的收入。根据前述财务控制协议，ＡＳＩＡ通过联想亚信实现对联想网御的财务控制。据此，２００４年１２月１７日，联想网御由联想控股以及俞兵、王峥共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为２４００万元。北京金晨会计师事务所出具了金晨验字（２００４）第２１８号《验资报告》，对各股东的出资情况进行了审验，经审验各股东出资已经全部到位。

　　联想网御设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　２００４年１１月２５日，联想网御领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　（二）历次增资及股权变化

　　１、２００６年１月，第一次股权转让

　　２００６年１月３日，联想网御自然人股东俞兵，根据联想亚信的指令将其持有的联想网御的２５％的股权转让给时任ＡＳＩＡ董事长的丁健，本次转股价格按联想亚信与俞兵签署的《独家购买权合同》约定，以注册资本出资额６００万元为准。丁健与联想亚信签署了《借款合同》和《独家购买权合同》等财务控制协议，延续了联想亚信对该２５％股权的财务控制。据此，经联想网御股东会决议同意，俞兵与丁健签署了《股权转让协议》，约定俞兵将６００万元出资额（占注册资本的２５％）转让给丁健，丁健向俞兵支付人民币６００万元。

　　本次股权转让完成后，联想网御股东及出资比例情况如下：

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　　２００６年１月２４日，联想网御办理了相应的工商变更登记手续。

　　２、２００６ 年６月，第二次股权转让

　　２００６年６月２日，丁健将其从俞兵处受让的联想网御２５％的股权转让给时任联想网御法定代表人齐舰，本次转股价格按联想亚信与丁健签署的《独家购买权合同》约定，以注册资本出资额６００万元为准。齐舰与联想亚信签署了《借款合同》和《独家购买权合同》等财务控制协议，继续延续联想亚信对该２５％股权的财务控制。据此，经联想网御股东会决议同意，丁健与齐舰签署了《股权转让协议》，约定丁健将６００万元出资额（占注册资本的２５％）转让给齐舰，齐舰向丁健支付人民币６００万元。

　　本次股权转让完成后，联想网御股东及出资比例情况如下：

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　　２００６年６月１５日，联想网御办理了相应的工商变更登记手续。

　　３、２０１０ 年１２ 月，第三次股权转让

　　２０１０年，联想亚信拟退出信息安全业务同时也为履行《股权转让安排合同》，同意联想网御管理层提出的管理层收购事项。就管理层收购事宜，ＡＳＩＡ、联想亚信、齐舰和刘科全于２０１０年１２月１日签署了《解决联想网御财务控制关系的框架协议》及补充协议（“《ＭＢＯ框架协议》”），约定解除ＡＳＩＡ对联想网御的财务控制，促使联想控股将其所持联想网御的５１％股权转让给管理层或其指定的公司，转让价格不低于联想控股认定的评估机构出具的联想网御股权价值评估报告结果，同时管理层需购买王峥所持有的联想网御的２４％的股权；联想控股分别与齐舰、刘科全签署《股权转让协议》，约定将其持有的公司６２４万元出资额（占注册资本的２６％）转让给齐舰；将其持有的公司６００万元出资额（占注册资本的２５％）转让给刘科全；王峥与刘科全签署《股权转让协议》，王峥将其持有的公司５７６万元出资额（占注册资本的２４％）转让给刘科全；联想控股、联想亚信和联想网御签署了《关于终止有关财务控制协议安排的终止协议》，约定齐舰、刘科全受让联想控股所持联想网御的全部股权，联想控股偿还财务控制协议项下有关《借款合同》项下全部借款，《股权转让安排合同》、《独家购买权合同》、《借款合同》等财务控制协议终止；同时联想网御与联想亚信签署了《关于终止独家业务合作协议的终止协议》，约定终止联想网御与联想亚信之间的独家业务合作关系。至此，全面终止联想亚信对联想网御的财务控制。

　　联想网御召开股东会，同意了上述股权转让。鉴于联想控股为中国科学院国有资产经营有限责任公司持股３６％，联想控股职工持股会持股３５％，中国泛海控股集团有限公司持股２９％的混合所有制企业法人，基于联想控股转让所持股权的定价惯例，根据联想控股与联想亚信签署的《独家购买权合同》第１．３条约定，以及《ＭＢＯ框架协议》的转股方式安排，联想控股转让其所持联想网御５１％股权时采用评估定价方式。根据北京天健兴业资产评估有限公司于２０１０年１１月２５日出具的天兴评报字（２０１０）第４９９号《联想控股有限公司拟转让联想网御科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》（“《股权转让项目评估报告》”），按资产基础法评估的联想网御净资产评估值为３２３６．０５万元。２０１０年１２月１日，王峥与刘科全签署了《股权转让协议》，约定王峥将５７６万元出资额（占注册资本的２４％）转让给刘科全，以《股权转让项目评估报告》评估价值溢价５％并万元取整后的３３９８万元为联想网御整体价值，据此整体价值计算股权转让价格为８１５．５２万元。同日，联想控股与刘科全、齐舰签署了《股权转让协议》，约定联想控股将６２４万元出资额（占注册资本的２６％）转让给齐舰，以《股权转让项目评估报告》评估价值溢价５％并万元取整后的３３９８万元为联想网御整体价值，据此整体价值计算股权转让价格为８８３．４８万元；联想控股将６００万元出资额（占注册资本的２５％）转让给刘科全，以《股权转让项目评估报告》评估价值溢价５％并万元取整后的３３９８万元为联想网御整体价值，据此整体价值计算股权转让价格为８４９．５万元。

　　综上，联想控股不享有网御星云股权所对应之实际股东权益，ＡＳＩＡ为网御星云５１％股权的实际权益人，由此该等股权不属于联想控股管理和使用的国有资产，联想控股根据《股权转让安排合同》及ＡＳＩＡ及其下属亚信科技的指令管理并处置该等股权不属于处置国有资产不会构成国有资产流失。

　　本次股权转让完成后，联想网御股东及出资比例情况如下：

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　　２０１０年１２月１７日，联想网御办理了相应的工商变更登记手续。

　　４、２０１１年１月，公司更名

　　２０１１年１月６日，根据联想网御股东会决议，同意公司更名为“北京网御星云信息技术有限公司”。

　　２０１１年１月１０日，网御星云办理了相应的工商变更登记手续。

　　综上，网御星云依法设立并有效存续，不存在因破产、解散以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。

　　（三）联想品牌使用及到期情况

　　２００４年１２月２日，联想亚信、联想控股、联想网御三方共同约定，联想控股所持有的联想网御的股权，最迟应于２０１１年１０月１９日转让给联想亚信或联想亚信指定方；在联想控股所持有的联想网御的股权转让完成后，联想网御应停止使用“联想”、“Ｌｅｎｏｖｏ”、“Ｌｅｇｅｎｄ”作为其公司名称的一部分。

　　联想网御完成管理层收购以后，已停止使用“联想”等相关品牌，联想网御更名为“网御星云”。

　　三、网御星云股权结构及控制关系情况

　　（一）网御星云的股权结构

　　网御星云的股权结构如下图所示：

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　　（二）网御星云的实际控制人

　　齐舰持有网御星云５１％股权，为网御星云的实际控制人。齐舰的情况详见“第二节本次交易基本情况／二、本次交易对方详细情况／（一）齐舰”部分。

　　（三）网御星云子公司及分公司情况

　　网御星云未设立子公司或分公司。

　　四、网御星云最近两年及二期主要财务指标

　　根据中瑞岳华会计师事务所审计的网御星云２００８年财务报告（中瑞岳华审字２００９第０３５１２号）和网御星云２００９年财务报告（中瑞岳华审字２０１０第０４９２０号），及网御星云提供的未经审计的２０１０年９月３０日和２０１０年１２月３１日财务报告，网御星云最近两年及二期主要财务指标如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

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　　（二）利润表主要数据

　　单位：人民币元

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　　注：２０１０年网御星云较２００９年净资产下降的原因是分红造成的，详细说明如下：

　　２０１０年１月１５日经联想网御股东会决议同意股东对２００８年的未分配利润进行分红，分红金额为３９，８２９，０８２．９５元。

　　２０１０年４月１０日经联想网御股东会决议同意股东对２００９年的未分配利润进行分红，分红金额为１６，７８２，３２２．９５元。

　　两次分红累计金额为５６，６１１，４０５．９元。经过两次分红后，联想网御的净资产从２００９年１２月３１日的８７，６０２，７２５．５６元，降至２０１０年９月３０日的３５，８２７，３３０．５２元。

　　五、网御星云组织架构及人员情况

　　（一）组织架构

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　　营销中心：承担全国行业营销、渠道营销、大客户销售工作，在主要省级行政区均设有本地化的营销服务机构。

　　市场支持中心：负责客户需求分析及解决方案设计，向用户提供专业安全服务、产品技术支持、售后服务。

　　供应链中心：负责原材料采购、产品生产、供货及物流管理。

　　产品研发中心：负责产品研发、测试、技术预研和安全攻防技术研究。

　　运营支持中心：负责人力资源、行政、财务、商务等工作，向公司各部门提供运营服务支持。

　　（二）人员情况

　　按教育程度分类：

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　　按年龄分类：

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　　（三）董事、监事及高管人员

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　　六、网御星云主要资产、负债及对外担保情况

　　（一）主要资产

　　网御星云无房产。其他资产情况请见本节第八部分内容。

　　（二）主要负债

　　根据网御星云提供的未经审计的２０１０年９月３０日报表，其主要负债包括：应付账款１２４８万；应付工资１５２５万、应付股利５６６１万、专项应付款１３８１万。

　　其中应付账款包括：

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　　专项应付款主要由政府基金构成，主要项目如下：

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　　（三）对外担保情况

　　网御星云无对外担保情况。

　　七、网御星云主营业务情况

　　网御星云自成立以来一直专注于信息安全领域，主要从事信息安全产品的研发、生产、销售和服务，产品在政府、军队、军工、能源、交通和大中型企业等领域得到广泛运用；同时提供信息安全专业服务，是国内信息安全市场的主流厂商之一。网御星云在以安全网关为主的网络安全防护产品和应用与数据安全防护产品研发方面具有业内领先的技术实力，拥有以下三大系列十一大类信息安全■

　　网御星云成立之初以研发、生产和销售单一的防火墙产品为主，连续多年为国内知名的防火墙产品厂商之一，目前已研制出最高处理能力达４０Ｇｂｐｓ的防火墙产品。随着用户需求的变化和企业实力的加强，网御星云完成了入侵防御系统（ＩＰＳ）、防病毒网关（ＡＶＧ）、多功能安全网关（ＵＴＭ）、安全隔离与信息交换系统、异常流量管理系统等一系列安全产品的研发、生产与市场开拓，已经成为国内产品线最为齐全配套的安全网关领导厂商之一。根据２００８年度下半年ＩＤＣ分析报告《中国ＩＴ安全硬件市场分析与预测，２００９－２０１３（２００８年下半年）》、２００９年度ＩＤＣ分析报告《中国ＩＴ安全硬件、软件和服务全景图，２０１０－２０１４》、２０１０年度上半年ＩＤＣ分析报告《中国ＩＴ硬件市场２０１０－２０１４预测与分析（２０１０上半年）》，联想网御都是唯一一家在所有网关类细分产品市场（ＦＷ／ＵＴＭ／ＩＰＳ／ＶＰＮ）中都名列前茅的企业。

　　自２００８年４月，收购国内技术领先的ＳＳＬ ＶＰＮ专业厂商——北京艾克斯通科技有限公司的资产之后，网御星云获得了面向应用安全防护的用户认证、权限管理、传输加密和访问审计相关核心技术，同时，在自身沉淀多年的安全隔离网闸技术基础上，研发出单向导入系统（单向网闸），目前可提供较为完整的应用和数据安全解决方案，是行业专网接入平台建设方面的国内领先厂商。

　　网御星云的主营业务分为以安全网关为主的网络安全防护业务、应用与数据安全防护业务、全网安全管理业务三大类。

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　　网御星云主营业务分类收入

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　　八、网御星云所获资质、知识产权和荣誉

　　（一）企业资质

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　　（二）产品资质认证

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　　（三）软件著作权

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　　（四）专利证书

　　网御星云经过多年的技术创新与产品研发，在信息安全领域已拥有众多核心技术，并先后申请专利４１项，其中发明专利３４，实用新型专利７项。所有专利中已授权的２４项，进入实审阶段１５项，初审合格２项。以下是已获授权的１７项发明专利。

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　　（下转D47版）