证券时报多媒体数字报

　　（上接D46版）

　　（五）商标

　　网御星云已获准注册的商标有４项，已申请未注册的商标有１项，提交申请被驳回正在复审程序中的商标有１项：

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　　（六）企业荣誉

　　网御星云作为中国本土的信息安全领导厂商之一，先后获得４４项企业级荣誉，４７项产品级荣誉，８项个人级荣誉，所获荣誉的名称、颁发单位、颁发时间如下表所示：

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　　九、网御星云的核心竞争力

　　网御星云是在信息安全解决方案及服务行业中领先的本土企业。网御星云多年来一直致力于信息安全产品、方案、服务的开发与提供，具备防火墙、入侵防御系统、多功能安全网关、异常流量管理系统、应用安全接入网关、安全隔离网闸等产品的自主研发能力并已形成多项软件著作权和发明及实用新型专利，同时通过多年业务经验形成了业内领先的行业知识、专业人才、核心技术、应用软件、行业解决方案和成功案例积累，是信息安全解决方案及服务相关行业中少数能够综合提供全系列硬件设备、定制产品、安全服务能力的本土解决方案提供商。其核心竞争力包括：

　　（一）基于通用安全平台软件的安全网关快速产品化能力

　　网御星云基于对安全网关技术的深刻理解，从２００６年开始，组织４０多名研发人员历时３年，完成了通用安全平台（ＶＳＰ）软件的研发。ＶＳＰ是面向防火墙、入侵检测及防御、多功能安全网关、异常流量管理、网络带宽管理与优化、虚拟专用网共性基础软件平台，其体系结构如下图所示：

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　　ＶＳＰ通用安全平台按照分层模块化的软件工程设计理念，将各类安全网关的通用技术基础标准化设计为硬件抽象平面、系统服务平面、控制平面和数据平面，并将这部分共性软件统一包封，形成可为各类通用安全网关和定制网络安全产品提供统一开发环境的产品化开发平台。网御星云所有产品研发团队均可在产品化开发平台的基础上快速地、弹性地开发和完善各类新型安全网关产品。

　　（二）专注于“下一代安全架构”的信息安全专业团队

　　从２００７年开始，网御星云始终围绕为客户构建“下一代安全架构”的理念，大量引进和培养各类专业人才，打造支撑“下一代安全架构”理念的专业化团队。网御星云“下一代安全架构”的基本框架如下图所示：

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　　“下一代安全架构”的主要内容为：围绕企业级客户未来ＩＴ建设的三个重点方向——ＩＴ基础设施、应用与数据、管理与流程方面的安全需求，开发和传递满足客户未来安全需求的技术、产品、服务工具，形成弹性架构的安全平台、业务导向的可信计算、服务导向的安全管理解决方案，推动客户的ＩＴ投资快速完成由信息平台向工作平台的跨越，由工作平台向业务创新平台和管理监控平台的跨越，帮助客户创造更大的业务价值。

　　围绕上述理念，网御星云在２００７－２０１０年四年间，吸引大量优秀专业人才，进行严格的培养和训练，形成了体系化的产品研发、客户服务、战略推进、运营支持、市场拓展团队。

　　（三）覆盖全国的信息安全渠道管理和深度分销体系

　　网御星云作为联想集团孕育的信息安全业务，秉承联想集团渠道分销体系的成功经验，自主建立了一套适合自身业务发展要求的，较为完整的信息安全渠道管理规范和深度分销体系，目前拥有上百家金牌代理商和战略合作伙伴，能够覆盖到全国二三级城市及部分四级城市，渠道分销体系具有较高的业务稳定性和品牌忠诚度，是该企业的核心竞争力之一。

　　十、网御星云１００％股权的预估值

　　由于软件行业特点，利润总额对于软件增值税退税依赖较大，本次标的资产评估时，原有增值税退税政策已在２０１０年底到期而新政策细则尚未出台，软件企业的未来收入存在较大不确定性。因此，本重组方案采用两种政策假设进行预估值。

　　方案一、假设原有增值税退税政策持续不变

　　根据网御星云的预测及承诺利润值，２０１１年、２０１２年、２０１３年将分别实现净利润不低于２５１０万元、２９５０万元、３４２０万元，为此上市公司的盈利能力将得到大幅度提高。

　　（一）交易标的评估方法及预估值

　　发行股份及现金购买资产预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用成本法或市场法加以验证。

　　网御星云１００％股权采取收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，网御星云１００％股权的预估值约为３．３１亿元。

　　具体情况如下表：

　　■

　　■

　　（二）本次预估的基本假设

　　１、一般假设

　　（１）交易假设

　　交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设，交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（２）公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（３）持续使用假设

　　持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

　　２、特殊假设

　　（１）本次预估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　（２）本次预估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

　　（３）网御星云提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（４）网御星云在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

　　（５）本次预估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；与网御星云的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动；

　　（６）本次预估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

　　（７）假设网御星云在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

　　（８）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。２０１１年１月１２日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。会议确定了政策措施之一就是“（三）实施税收优惠。继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。”而２０１０年底前原有政策是，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策；

　　（９）本次预估假设网御星云从２０１１年起企业所得税税率为１５％。

　　当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本预估结果一般会失效。

　　（三）收益模型及参数的选取原则

　　１、基本模型

　　本次预估的基本模型为：

　　Ｅ ＝ Ｂ？Ｄ （１）

　　式中：

　　Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

　　Ｂ：评估对象的企业价值；

　　Ｂ ＝ Ｐ＋Ｉ＋Ｃ （２）

　　Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

　　■

　　式中：

　　Ｒｉ：评估对象未来第ｉ 年的预期收益（自由现金流量）；

　　ｒ：折现率；

　　ｎ：评估对象的未来经营期；

　　Ｉ：评估对象基准日的长期投资价值；

　　Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

　　Ｃ ＝ Ｃ１＋Ｃ２ （４）

　　式中：

　　Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｄ：评估对象付息债务价值。

　　２、收益指标

　　本次估值，使用企业自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝承诺净利润＋折旧／摊销＋所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出 （５）

　　根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　３、折现率

　　本次预估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

　　■

　　其中：

　　ＷＡＣＣ＝加权平均总资本回报率；

　　Ｅ＝股权价值；

　　Ｒｅ＝期望股本回报率；

　　Ｄ＝付息债权价值；

　　Ｒｄ＝债权期望回报率；

　　Ｔ＝所得税率；

　　（四）本次交易的定价

　　本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，在不高于评估值的范围内协商确定；同时，本次交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币３．３１亿元。目前，网御星云 １００％股权的预估值约为３．３１亿元。

　　方案二、假设原有退税政策不再持续的条件下

　　如果原有增值税退税政策不再持续，则对目标公司的经营产生较大影响，根据网御星云的预测及承诺利润值，２０１１年、２０１２年、２０１３年将分别实现净利润不低于６６０万元、９４０万元、１２３０万元。

　　（一）交易标的评估方法及预估值

　　发行股份及现金购买资产预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用成本法或市场法加以验证。

　　网御星云１００％股权采取收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，网御星云１００％股权的预估值约为１．２５亿元。

　　具体情况如下表：

　　■

　　■

　　（二）本次预估的基本假设

　　１、一般假设

　　（１）交易假设

　　交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设，交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（２）公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（３）持续使用假设

　　持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

　　２、特殊假设

　　（１）本次预估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　（２）本次预估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

　　（３）网御星云提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（４）网御星云在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

　　（５）本次预估所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；与网御星云的未来收益相配比的成本、费用能够预测，并可用货币计量，且成本与收益保持同向变动；

　　（６）本次预估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

　　（７）假设网御星云在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

　　（８）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等除了增值税退税政策外，未发生重大变化。２０１０年底前原有增值税退税政策是，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策；该政策已经于２０１０年底到期，而新的政策细则尚未出台。假设增值税退税政策不能保持延续，即按１７％法定税率征收增值税后不再退税。

　　（９）本次预估假设网御星云从２０１１年起企业所得税税率为１５％。

　　当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本预估结果一般会失效。

　　（三）收益模型及参数的选取原则

　　１、基本模型

　　本次预估的基本模型为：

　　Ｅ ＝ Ｂ？Ｄ （１）

　　式中：

　　Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

　　Ｂ：评估对象的企业价值；

　　Ｂ ＝ Ｐ＋Ｉ＋Ｃ （２）

　　Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

　　■

　　式中：

　　Ｒｉ：评估对象未来第ｉ 年的预期收益（自由现金流量）；

　　ｒ：折现率；

　　ｎ：评估对象的未来经营期；

　　Ｉ：评估对象基准日的长期投资价值；

　　Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

　　Ｃ ＝ Ｃ１＋Ｃ２ （４）

　　式中：

　　Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｄ：评估对象付息债务价值。

　　２、收益指标

　　本次估值，使用企业自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝承诺净利润＋折旧／摊销＋所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出 （５）

　　根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　３、折现率

　　本次预估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

　　■

　　其中：

　　ＷＡＣＣ＝加权平均总资本回报率；

　　Ｅ＝股权价值；

　　Ｒｅ＝期望股本回报率；

　　Ｄ＝付息债权价值；

　　Ｒｄ＝债权期望回报率；

　　Ｔ＝所得税率；

　　（四）本次交易的定价

　　本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，在不高于评估值的范围内协商确定；同时，本次交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币１．２５亿元。在本方案二的假定条件下，网御星云 １００％股权的预估值约为１．２５亿元。

　　在两种假设条件下，方案一与方案二的网御星云盈利预测和１００％预估值差异较大。鉴于２０１１年１月１２日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。为鼓励软件产业和集成电路产业发展，会议确定了包括“（三）实施税收优惠。继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。”在内的政策措施。同时，２０１１年１月２８日国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号），明确继续实施软件增值税优惠政策，虽然目前相关部门的具体实施细则还尚待出台，但由此判断，国家对软件产业的支持力度不会减少，增值税退税政策还将得到延续。因此，本次资产重组，交易双方采用“方案一：假设原有增值税退税政策持续不变”下的盈利预测与１００％股权预估值。

　　（五）预估值较高的原因

　　１、本次交易预估值较账面净资产较高的原因

　　（１）截止到２０１０年１２月３１日，网御星云未净审计净资产为５６，５９７，７２４．５０元，本次预估值为３．３１亿，增值率为４８４．８３％。

　　本次评估拟采用收益法对标的资产进行评估。收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。因为，网御星云预计未来有持续稳定的现金流量，所以，本次评估拟采用收益法对标的资产进行评估，且预估值较高。

　　（２）标的资产更适合采用收益法进行评估

　　标的资产属于信息技术行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。

　　按照网御星云目前的情况，结合上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行预估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。

　　（３）推动网御星云收益未来增长的动力即来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

　　第一、宏观经济形势长期仍将看好，国家继续出台有利于软件、信息行业稳定健康发展的政策。在国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０００］１８ 号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５ 号）的税收优惠措施于２０１０年底到期后，２０１１年１月１２日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。为鼓励软件产业和集成电路产业发展，会议确定包括强化投融资支持、继续实施税收优惠等措施，２０１１年１月２８日，国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）。详见“第三节本次交易的背景和目的／一、本次交易的背景／（三）国家一系列政策大力鼓励产业通过合并重组实现产业升级”。

　　第二、信息安全产业处于高速发展期

　　根据赛迪顾问２０１０年发布的《２００９－２０１０年中国信息安全市场调研年度报告》，２００９ 年中国信息安全市场销售额达到９２．９４ 亿元人民币，比２００８ 年增长１７．２０％，同时预测２０１０年到２０１３年，年增长率均超过２０％，中国信息安全市场呈现高速增长态势。

　　第三、网御星云的核心竞争力得到继续保持

　　网御星云管理层收购完成以后，在基于通用安全平台软件的安全网关快速产品化能力、信息安全专业团队、渠道体系方面的竞争力从实际运作看，得到了继续保持。详见“第五节交易标的基本情况／九、网御星云的核心竞争力”。

　　２、本次重组预估值与２０１０年１０月３１日评估值差异较大的原因。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司为《联想控股有限公司拟转让联想网御科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》［天兴评报字（２０１０）第４９９号］（以下简称“原评估报告”）所载的内容，评估结论的确定是基于以下原因：

　　“鉴于联想网御公司使用的联想品牌即将到期和当前存在的骨干人员流失较为严重的现状；鉴于联想网御过去几年营业利润多为亏损，利润总额主要靠补贴收入（软件产品增值税退税），如果国家对于软件产品的该项优惠措施到期后不再持续将严重影响联想网御的盈利状况。鉴于上述情况，联想网御的未来收益存在较大的不确定性，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。即联想网御的全部股东权益在２０１０年１０月３１日所表现的市场价值为３，２３６．０５万元。”

　　本次预估值为３．３１亿元，与２０１０年１０月３１日评估值相比，差异较大的原因主要有以下两点：

　　（１）两次评估方法不同。

　　２０１０年１０月３１日，采用了资产基础法的评估结果作为最终的评估结论；本次预估值，是采用了收益法进行预估。因此，两者存在较大差异。

　　（２）原评估报告的评估基础条件发生了较大变化

　　首先，联想品牌使用权虽然即将到期，但从目前的情况判断，并未给网御星云的经营造成重大负面影响。

　　网御星云管理层收购完成以后，已停止使用“联想”及相关品牌，并已完成更名。以上信息向社会公开发布后，新闻媒体皆以客观报道事实为主，未见明显的负面报道；网御星云在２０１０年１２月，通过邀请１２００余名行业客户、主管部门、渠道合作伙伴参加２０１１年１月１５日于北京保利剧院举办的客户新春联谊会，及时向目标受众传递了联想网御品牌转换的相关消息，得到了行业客户、主管部门、渠道合作伙伴的理解和支持。网御星云２０１０年１２月份与２００９年同期相比，新签销售合同数增长７１％，新增销售额增长７８％。预计网御星云全年主营业务收入和净利润较２００９年有一定幅度的增长。以上情况，说明联想品牌转换并未给网御星云的业务带来重大负面影响。

　　其次，自网御星云实施管理层收购以来，并未发生员工大规模异常流失现象。网御星云２０１０年１２月份正式员工主动离职率为１．１９％，较２００９年同期１．４８％的主动离职率相比，微降了０．２９％，均属于企业正常的人员流动率范畴；截止于２０１０年１２月３１日，网御星云员工总数为５８６人，２００９年同期员工总数为４７２人，同比增加２４．１５％。

　　再次，国家加大了对软件产业的支持和扶植力度，软件产品增值税退税优惠政策在２０１０年底到期后，国家明确表示继续保持对软件行业的税收优惠政策，具体内容见“第三节本次交易的背景和目的／一、本次交易的背景）部分。

　　交易对方保证本次评估的标的资产合法、完整。具体见“第十一节交易对方的声明与承诺”。

　　第六节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前上市公司的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台和专业安全服务。提供的安全产品包括入侵检测系统（ＩＤＳ）、入侵防御系统（ＩＰＳ）、防火墙／ＵＴＭ、漏洞扫描、ＶＰＮ／净荷加密机、网络与数据库审计系统、互联网审计和行为监管系统、内网安全管理、安全管理平台等主流信息安全产品。在安全服务业务上，可提供国际化风险管理咨询、专业化风险评估、实时性管理监控、专家型应急响应以及安全认证培训服务等多项专业安全服务。在此基础上，还根据用户需求，提供完善的信息安全软硬件集成服务。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品线布局，全面加强在以防火墙为主的国内网关市场的竞争能力，更好地满足用户的需求。

　　由于网御星云覆盖的重点客户在政府、军队、军工、能源、交通和大中型企业，通过本次收购，双方可以利用各自已有的业务优势和销售渠道网络，相互促进业务发展，增加上市公司的市场覆盖广度和深度，进一步提高市场占有率。

　　本次交易完成后，两公司将形成良好的协同效应，在客户管理、产品研发、销售网络布局、业务完整性等方面形成互补性促进，为不同领域的客户群提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升“启明星辰”和“网御星云”的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据网御星云目前的财务数据（具体参见“第五节交易标的基本情况／四、网御星云最近两年二期主要财务指标”），网御星云较强的盈利能力和净资产收益率指标有助于提升上市公司的经营业绩，为上市公司股东创造更好的回报。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，网御星云的安全产品和服务业务、以及相关资产将全部进入上市公司，有助于延伸上市公司信息安全解决方案业务链，增强公司核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展，并提升公司的盈利能力。

　　根据网御星云的预测及承诺利润值，２０１１年、２０１２年、２０１３年将分别实现净利润不低于２５１０万元、２９５０万元、３４２０万元，为此上市公司的盈利能力将得到大幅度提高。

　　鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，网御星云的最终盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产报告书》为准。

　　三、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　通过本次交易，上市公司拟向齐舰、刘科全发行股份的上限为５，１００，０００股，其中向齐舰发行股份数不超过２，６０１，０００股，向刘科全发行股份数将不超过２，４９９，０００股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过１０３，８５９，１２３股。据此，本公司本次交易完成前后的股权结构如下：

　　■

　　经测算，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于１０％的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于增发后上市公司总股本的２５％，本次重组不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。

　　本次重大资产重组后，公司董事长兼总经理王佳直接持有上市公司股份３８，５１０，８８６股，占上市公司总股本的３７．０８％，并通过持有西藏天辰科技股份有限公司９．０７％的股权而间接持有公司股份，公司董事兼副总经理严立持有上市公司股份８，０６２，８４４股，占上市公司总股本的７．７６％。王佳和严立系夫妻关系，为上市公司的控股股东及实际控制人。本次重组不构成启明星辰实际控制人变更。

　　四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

　　齐舰、刘科全不拥有或控制与启明星辰存在同业竞争的企业。

　　本次交易完成后，为避免与启明星辰可能产生的同业竞争，齐舰、刘科全出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　本人合法持有启明星辰股份期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与启明星辰构成竞争的业务。

　　本人合法持有启明星辰股份期间，若违反上述承诺的，将立即停止与启明星辰构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给启明星辰造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

　　本次交易完成后，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情形。

　　（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

　　本次交易对方齐舰、刘科全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　　本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，齐舰、刘科全出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　１、本人将按照《公司法》等法律法规以及启明星辰公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　２、本人将杜绝一切非法占用启明星辰的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求启明星辰向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

　　３、本人将尽可能地避免和减少与启明星辰的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照启明星辰公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害启明星辰及其他股东的合法权益。

　　４、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给启明星辰造成的一切损失和后果，本人承担赔偿责任。

　　第七节 本次交易的报批事项及风险提示

　　一、本次交易尚需呈报的批准程序

　　根据齐舰、刘科全与启明星辰签署的《购买资产框架协议》，该协议经启明星辰董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

　　本次发行股份及现金购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：

　　１、公司关于本次重组的董事会和股东大会审议通过；

　　２、中国证监会核准本次发行股份及现金购买资产。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易的风险提示

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　１、标的资产的估值风险

　　本次交易的标的资产的预估值为３．３１亿元，增值率约为４８４．８３％［增值率＝（预估值３．３１亿元－网御星云２０１０年１２月３１日未经审计净资产５６，５９７，７２４．５元）／网御星云２０１０年１２月３１日未经审计净资产５６，５９７，７２４．５元］。

　　同时，本次交易由北京中同华资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为基准日采用收益法对网御星云１００％股权的预估值为３．３１亿元（简称“本次预估值”），较２０１０年１０月３１日北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法评估的联想网御（网御星云前身）市场价值为３，２３６．０５万元（简称“前次评估”），本次评估结果有较大增值。增值较大的主要原因，一是两次评估方法不同，本次预估值采用了收益法进行预估，前次评估采用了资产基础法进行评估；二是两次评估的基础条件发生了较大变化，前次评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司为《联想控股有限公司拟转让联想网御科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》［天兴评报字（２０１０）第４９９号］（以下简称“原评估报告”）所载的内容，评估结论的确定是基于以下原因：“鉴于联想网御公司使用的联想品牌即将到期和当前存在的骨干人员流失较为严重的现状；鉴于联想网御过去几年营业利润多为亏损，利润总额主要靠补贴收入（软件产品增值税退税），如果国家对于软件产品的该项优惠措施到期后不再持续将严重影响联想网御的盈利状况。鉴于上述情况，联想网御的未来收益存在较大的不确定性，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。”而本次预估值，基础条件发生了变化，首先是联想品牌使用权即将到期的情况，并未给网御星云的经营造成重大负面影响；其次是自网御星云实施管理层收购以来，并未发生员工大规模异常流失现象；再次是国家加大了对软件产业的支持和扶植力度，软件产品增值税退税优惠政策在２０１０年底到期后，国家明确表示继续保持对软件行业的税收优惠政策。经交易各方协商，标的资产的购买价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于评估值的范围内协商确定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过人民币３．３１亿元。

　　同时，由于软件行业特点，利润总额对于软件增值税退税依赖较大，本次标的资产评估时，原有增值税优惠政策已到期而新政策尚未出台，故分别做了假设：在原有增值税退税政策延续不变的假设条件下，根据网御星云的预测及承诺利润值，２０１１年、２０１２年、２０１３年将分别实现净利润不低于２５１０万元、２９５０万元、３４２０万元，本次交易的标的资产网御星云１００％股权的预估值为３．３１亿元；如果该政策不再延续，在增值税率为１７％而无退税的假定条件下，根据网御星云的预测及承诺利润值，２０１１年、２０１２年、２０１３年将分别实现净利润不低于６６０万元、９４０万元、１２３０万元，本次交易的标的资产网御星云１００％股权的预估值为１．２５亿元。由于国务院于２０１１年１月２８日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号），明确继续实施软件增值税优惠政策，因此，虽然增值税优惠政策细则尚未出台，但可按原有的政策延续不变作出合理的假设，对本次交易标的资产预估值为３．３１亿元。

　　本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

　　２、业务重组风险

　　本次交易完成后网御星云将成为上市公司的全资子公司。为了进一步优化资源配置，更好地服务客户，上市公司将会进行业务重组。业务重组成功具有不确定性，可能会对两公司的业务成长产生一定影响。

　　３、人才流失风险

　　人力资本是决定企业发展的最根本因素，网御星云的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次重组的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次重组后不能继续保持网御星云现有的管理团队和骨干员工的稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

　　４、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，在启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果网御星云未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　５、财税优惠政策风险

　　（１）增值税税收优惠政策风险

　　根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［２０００］１８ 号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５ 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。２０１０年底该项政策到期，２０１１年１月１２日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。会议确定了政策措施之一就是“（三）实施税收优惠。继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。” ２０１１年１月２８日，国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号），明确继续实施软件增值税优惠政策，目前相关部门的实施细则还尚待出台。由于优惠政策可能会随经济发展而发生变化，如果将来增值税优惠政策取消或减弱，将对公司产生不利影响。

　　（２）所得税税收优惠政策风险

　　依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５ 号）的规定，对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税；对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按１０％的税率征收企业所得税。新《企业所得税法》实施后，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１ 号）重申了软件企业上述所得税优惠政策。新《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收企业所得税。

　　“信息安全技术类”属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“电子信息技术”范畴内，如果《企业所得税法》的税收优惠法律条款发生不利变更，或者公司以后年度不能被认定为 “高新技术企业”，公司须按２５％的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。

　　６、技术风险

　　公司及网御星云所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快，产品生命周期短的特点，公司及网御星云对关键技术、新产品研发和新技术发展趋势的把握是否准确具有不确定性，如果公司及网御星云不能保持技术优势，甚至不适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。

　　７、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受启明星辰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。启明星辰本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　８、其他风险

　　本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第八节 保护投资者合法权益的相关安排

　　在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司发行股份及现金购买资产，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及现金购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

　　上市公司筹划本次发行股份及现金购买资产时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　二、严格执行相关程序

　　本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　针对本次发行股份及现金购买资产事项，启明星辰严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

　　三、网络投票安排

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　四、盈利预测补偿安排

　　根据启明星辰与交易对方签订的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

　　１、补偿测算对象

　　交易对方承诺，网御星云２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（净利润）分别不低于２５１０万元、２９５０万元和３４２０万元，如果经有证券业务资质的评估机构出具的《评估报告》载明的盈利预测与前述承诺净利润金额不一致的，以两者之中的较高者为准。

　　２、盈利补偿测算方法

　　本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度。若本次重组未能如期在２０１１年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之相应顺延。交易对方同意并确认，如果经具有证券从业资格的会计师事务所审核的２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度目标公司的实际净利润数低于承诺净利润数，实际净利润与承诺净利润之间的差额由交易对方向启明星辰按其获得现金对价及股票对价的比例，用现金和股份进行补偿：

　　２．１ 股份补偿

　　当期股份补偿数＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）×认购股份总数×发行股份收购的目标公司股权比例／补偿期间内各期的承诺净利润数总和–已补偿股份数

　　补偿股份将由启明星辰以１元总价回购并予以注销，如启明星辰股东大会不同意回购该部分股份，则该等补偿股份无偿赠送给启明星辰的其他股东。

　　２．２ 现金补偿

　　当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）×现金对价×现金收购的目标公司的股权比例／补偿期间内各期的承诺净利润数总和–已补偿现金金额

　　３、减值补偿测算方法

　　在补偿期限届满时，启明星辰对标的资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份，另需补偿的股份（“减值股份补偿”）数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　减值补偿股份将由启明星辰以１元总价回购并予以注销，如启明星辰股东大会不同意回购该部分股份，则该等补偿股份无偿赠送给启明星辰的其他股东。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　上述补偿期间，如果启明星辰以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的启明星辰的股份数发生变化的，则前述约定之股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

　　４、补偿数额的调整

　　本次重组实施完成后如因下列原因导致未来目标公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与交易对方经协商一致，以书面形式对补偿数额予以调整：

　　４．１ 发生补偿协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

　　４．２ 如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对目标公司的利润造成影响的。

　　五、股份锁定的承诺

　　交易对方承诺在本次交易过程中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；且至网御星云２０１３年度专项审核报告出具后１０个工作日，各承诺年度内其所持有的特殊限售股份不进行转让。承诺期限届满后将按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。同时交易对方承诺上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定及限售的安排符合相关证券监管机构的要求。

　　六、其他保护投资者权益的措施

　　公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循＂五独立＂原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　第九节 独立财务顾问核查意见

　　太平洋证券作为本次启明星辰发行股份及现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本报告及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

　　１、启明星辰本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第２６号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　　２、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　３、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时太平洋证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

　　第十节 其他重要事项

　　一、独立董事意见

　　本公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《重组预案》在内的本次发行股份并现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，发表如下独立意见：

　　１、本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案具备可操作性。

　　２、公司本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组的相关议案经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　３、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

　　４、通过本次发行股份及现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　５、本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及现金购买资产暨重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

　　６、本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　综上所述，我们同意公司本次采用发行股份及现金购买资产的方式购买网御星云１００％股权。

　　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　上市公司自２０１０年１２月２９日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作。

　　本次自查期间为启明星辰董事会就本次发行股份及现金购买资产事项首次作出决议前六个月至发行股份及现金购买资产预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股５％以上股东、及其他知情人；网御星云现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母等。

　　根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，自然人刘璐璐（刘科全之女）于２０１０年６月２３日买入１０００股启明星辰股票，于２０１０年９月７日以３８．００元的价格卖出６００股，于２０１０年９月１０日以３７．８５元的价格卖出４００股启明星辰股票，截至启明星辰董事会就本次发行股份及现金购买资产事项首次作出决议之日２０１１年１月４日，刘璐璐未持有启明星辰股票，为此，刘璐璐已书面确认并承诺“本人股票账户存在的买卖启明星辰股票的行为，是本人在并未获知本次启明星辰发行股份和现金购买资产暨重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联。若上述买卖启明星辰股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将获利部分全额上交启明星辰。”

　　根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除刘璐璐外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

　　１、本次交易产生的商誉

　　根据《企业会计准则第２０ 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

　　本次交易中，本公司拟购买网御星云１００％股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金及发行股份的公允价值，大于合并中取得的网御星云１００％股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。

　　２、商誉的后续会计处理

　　根据《企业会计准则第８ 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

　　因筹划发行股份及现金购买资产事项，经申请，公司于２０１０年１２月２９日开市前停牌。

　　启明星辰本次停牌前一交易日收盘价格为４２．５５元／股，停牌前第２１个交易日（２０１０年１１月３０日）收盘价格为４８．１１元／股，本次发行股份及现金购买资产事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１０年１２月１日至２０１０年１２月２８日期间）公司股票收盘价格累计涨幅－１１．５６％，同期深证成指数（代码：３９９００１）累计涨幅－２．２１％，同期深圳中小板股指数（代码：３９９００５）的累计涨幅为－６．８０％，同期ＩＴ指数（代码：３９９１７０）累计涨幅－６．５４％。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成指（代码：３９９００１）、中小板指数（代码：３９９００５）和ＩＴ指数（代码：３９９１７０）因素影响后，启明星辰股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

　　第十一节 交易对方的声明与承诺

　　本次交易对方齐舰、刘科全承诺如下：

　　１、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与启明星辰签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

　　２、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。

　　３、本人合法持有北京网御星云信息技术有限公司（下称“网御星云”）的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下。

　　４、本人同意网御星云其他股东将其所持网御星云股权转让给启明星辰，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

　　５、在本人与启明星辰签署的框架协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持网御星云的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证网御星云正常、有序、合法经营，保证网御星云不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证网御星云不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经启明星辰书面同意后方可实施。

　　６、本人保证网御星云或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让网御星云股权的限制性条款。

　　７、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让网御星云股权的诉讼、仲裁或纠纷。

　　８、网御星云章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持网御星云股权的限制性条款。

　　９、本人已向启明星辰及其聘请的相关中介机构充分披露了网御星云及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次启明星辰发行股份及现金购买资产的交易对方，就本人为本次发行股份及现金购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　１０、本人与启明星辰及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

　　１１、除非事先得到启明星辰的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向启明星辰转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

　　另，本人承诺并保证，本次启明星辰发行股份和现金购买资产方案实施前后，启明星辰均不存在为本人提供担保的情形，也不存在除支付现金收购对价外被本人占用资金的情形。

　　第十二节 上市公司及全体董事声明

　　本公司及董事会全体董事承诺《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本公司在本次交易完成前后，均不存在为齐舰、刘科全提供担保的情形，也不存在除支付现金收购对价外被齐舰、刘科全占用资金的情形。

　　本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本报告中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　全体董事：

　　■

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司

　　（董事会）

　　２０１１年５月１０日